公司治理（Corporate Governance）又稱法人治理，是指股東對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置股東與經營者之間權利與責任的關系。2017年7月，第五次全國金融工作會議強調，完善現代金融企業制度，完善公司法人治理結構，優化股權結構。2022年3月，政府工作報告進一步要求：深化中小銀行股權結構和公司治理改革。

公司治理是現代企業制度的核心。1932年，美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念。隨后，從超產權理論、兩權分離理論到委托—代理理論、利益相關者理論，公司治理的理論基礎不斷豐富和發展。從公司治理運行機制看，主要形成了以董事會為核心的美國模式、以監事會為核心的德國模式等兩種主要模式。銀行業金融機構由于資產負債的脆弱性、更高的信息不對稱性、更強的外部性以及道德風險更難避免性，公司治理更具重要性和特殊性，加強和完善銀行公司治理成為各國監管當局和銀行自身的長期工作。

在我國，2013年7月，中國銀監會發布《商業銀行公司治理指引》，為商業銀行健全公司治理指明發展方向。2021年6月，中國銀保監會印發《銀行保險機構公司治理準則》和《銀行保險機構董事監事履職評價辦法》，根據新情況、新問題修改完善了公司治理制度規范和具體要求，推動銀行保險機構提高公司治理質效。

2018年1月，在中國銀監會發布的《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》中，“公司治理不健全”成為2018年整治銀行業市場亂象工作的第一要點。經過近些年努力，我國商業銀行尤其是上市銀行公司治理伴隨著股份制改造和公開上市進程的推進，“三會一層”結構不斷優化，決策的科學性和監督的有效性明顯提高，公司治理成為保障銀行業穩健發展的重要方面。

但不可否認的是，當前我國商業銀行尤其是中小銀行公司治理仍然存在一些不足和問題：

第一，股權結構有待優化，股東管理不規范。一是所有者缺位問題長期存在。一方面，部分中小銀行股權分散，股東在公司治理中的參與度較低。部分農村中小金融機構還存在自然人股東過多等問題。另一方面，銀行股權中的國有股存在出資人缺位的問題，股東權利缺乏有效保護。這些問題進而造成了部分中小銀行存在“大股東控制”和“內部人控制”等現象。二是部分銀行股東資質較差，部分股東缺乏長期投資的意愿和能力，只關心分紅、融資而不關心銀行長遠發展。股東變化未按規定進行報批，還存在股權代持等問題。三是股東出資不真實，股東向銀行出資存在虛假出資，資金來源不明，將非自有資金作為入股資金，甚至有的股東使用銀行自有資金進行體內循環。在部分地方，盡管地方政府未持有中小銀行股份或持股比例較低，但經常干涉中小銀行公司治理。

第二，“三會一層”運行機制不暢，缺乏有效制衡。一是股東大會對于董事會、監事會的監督考核不到位，考核評價體系不健全。二是董事會對戰略定位、風險偏好、業務發展等問題的規劃能力需要進一步提升，相關專門委員會存在形同虛設，未實際履職或履職不到位、不充分等問題；獨立董事獨立性、專業性不夠，正向激勵和考核評價手段不足，履職能力和積極性有待提高。三是監事會地位不明確，對于董事會、高管層的監督作用普遍存在失之于軟、失之于弱的問題，監督地位不突出，對銀行內部的財務情況、風險管理和內部控制等方面缺乏有效監督。四是董事會、監事會人員存在缺位的問題，專職人員不夠，專業性不夠，人員結構需要進一步優化。

第三，關聯交易行為需要進一步規范。部分銀行存在股東利用自身實際控制人的優勢，與銀行之間進行關聯交易，部分關聯交易明顯違背了公平交易的原則，存在利益輸送的問題，部分中小銀行甚至淪為大股東的“提款機”。近年來，金融控股集團的經營模式不斷出現，不規范的金融控股關系是造成違法違規關聯交易數量增多的原因之一。一些民營資本和非金融企業大肆進入銀行業，明里暗里控制中小銀行、保險公司，形成事實上的金融控股集團。在這種金融控股模式下，關聯交易的隱蔽性更強，風險的傳染性和危害性更高。在日常經營管理中，董事會對關聯交易的審查、監事會對關聯交易的監督，往往流于形式，難以有效識別和防范關聯交易風險。

從實踐中，近年來違規問題較多、經營風險較高的銀行如包商銀行、恒豐銀行、浙商銀行，往往存在公司治理不健全、制衡機制不完善等問題。深化股權結構和公司治理改革，不斷提升公司治理效能，既是中小銀行自身穩健可持續發展的內在需要，也是防范化解金融風險的必然要求。資深銀行家楊凱生指出，公司治理是與數字化轉型等量齊觀的兩個問題，中小銀行應高度重視。為進一步提升我國中小銀行公司治理水平，建議監管部門、中小銀行從以下五個方面繼續努力、久久為功。

一是加強股東資質管理，持續優化股權結構。監管部門進一步完善和細化銀行業股東監管的規章制度，彌補監管短板；對中小銀行股權入資者的資格審核進行嚴格把關，對股東資質進行穿透式監管，并全面實施股權第三方托管。尤其是對違法亂紀的不良股東，應堅決進行清理。同時，嚴格規范大股東行為，更加注重對于小股東利益的保護。尤其是地方黨委政府應恪守行為邊界，按照《公司法》依法行政，充分尊重中小銀行公司治理程序，不進行不當干涉。在此基礎上，考慮到中小銀行實際情況，適當優化中小銀行股東資質條件，簡化合格的戰略投資者引入程序，鼓勵中小銀行引入與發展戰略契合度高的優質股東，持續優化股權結構。

二是完善董監事會建設，強化監事會監督作用。完善中小銀行董事會成員的推薦、提名程序，大幅度提高獨立董事比例，改進獨立董事激勵機制；優化人員素質結構，尤其是執行董事應具有較長的銀行從業經歷；采取針對性措施加強專門委員會建設，重要議案先經專門委員會討論再提交董事會審議。

監事會應嚴格按照我國法律和監管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監督，扎實開展風險、內控和財務監督，按季度定期形成監督報告。一般情況下，監事長應擔任黨委副書記，并分管審計、合規等部門；或兼任紀委書記，將黨內監督與監事會監督有機結合起來。同時，建立獨立董事、外部監事與監管部門定期溝通的常態化機制。

三是提升“一把手”公司治理能力。河北省農信聯社理事長徐翀認為，在中小銀行公司治理中，選好“一把手”比搭建形似神不似的“三會一層”重要得多，特別是對只有幾十個億或者一百億左右規模的農村中小銀行而言。因此，中小銀行應普遍開展市場化選聘，引入從業經驗豐富、專業水平較高的資深人士擔任董事長、行長。地方黨委政府提名中小銀行高管人選，應把從業經歷、專業素質放在第一位，切勿將缺乏金融從業經驗的政府官員推到中小銀行。監管部門應用好任職資格核準等制度，對中小銀行高管特別是“一把手”人選進行嚴格把關。

四是進一步規范關聯交易行為。充分發揮董事會關聯交易委員會的作用，對中小銀行關聯交易加強審查，必要時聘請外部審計機構進行專項審計；關聯交易情況應同步抄送監事會，由監事會對重大關聯交易進行監督，不斷提升關聯交易信息披露的透明度。在《金融控股公司監督管理試行辦法》公布之后，應盡快制定并表監管、資本管理、關聯交易、大額風險暴露等細則。金融控股集團應更加重視母公司與子公司、子公司與子公司之間的關聯交易和風險隔離，防止非公允關聯交易發生，防范所有者缺位導致的侵占銀行和股東利益的行為。

五是建立科學的績效考核體系。整體而言，銀行員工尤其是高管的薪酬體系應與其審慎性風險承擔行為有效掛鉤。因此，應將績效薪酬的延期支付比例與業務的風險持續時期相匹配，提高合規類指標和風險類指標在“三會一層”及其成員履職和績效考評指標中的權重。加快推出并運用股權、期權等中長期激勵手段，完善中小銀行薪酬結構，避免因短視行為導致銀行風險的積累，影響銀行的長遠利益，增強合規經營、穩健發展的自覺性和主動性。

（作者系中關村互聯網金融研究院首席研究員、復旦大學金融研究院兼職研究員、中國電子銀行網專欄專家）

責任編輯：王超