近日，財聯社記者獲悉，銀保監會向保險公司正式下發《銀行保險機構公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”），規定銀行保險機構股東應使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理等。

與此前征求意見稿對比，此次《治理準則》稍有調整，對商業銀行股東在本行授信逾期時的權利限制、獨立董事向股東大會或董事會發表意見的事項、銀行保險機構召開年度股東大會時間等內容進行了增加、更改或詳細說明。

一位大型險企精算部經理對財聯社記者表示，“該《治理準則》屬于長效機制，短期看實質影響不大。該準則實施后會對中小企業有一些約束，而對于原來公司治理比較規范的公司則影響不大?！?/p>

新規總體變化幅度不大

財聯社記者發現，相比于銀保監會2021年1月29日發布的征求意見稿，新規總體變化不大。此次《治理準則》對商業銀行應當在公司章程中規定股東在本行授信逾期時的權利限制方面進行了更詳細的規定。最新下發的準則指出，“商業銀行主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權。其他股東在本行授信逾期的，商業銀行應當結合本行實際情況，對其相關權利予以限制?！?/p>

同時，該《治理準則》對銀行保險機構召開年度股東大會時間做出了要求，規定銀行保險機構應當于每一會計年度結束后六個月內召開年度股東大會。銀行保險機構應當按照公司法有關規定，召開臨時股東大會。二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，銀行保險機構應當在兩個月內召開臨時股東大會。

值得注意的是，《征求意見稿》原先規定，一名董事原則上最多接受一名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。而此次《治理準則》則對此范圍進行了寬限，由原先“一名董事原則上最多接受一名未親自出席會議董事的委托”改成了“一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托?！?/p>

股東不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股

此次《治理準則》明確規定，銀行保險機構股東除按照公司法等法律法規及監管規定履行股東義務外，還應當承擔使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股、持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構股份。

同時，銀行保險機構股東需按照法律法規及監管規定，如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息、股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定, 及時將變更情況書面告知銀行保險機構。

此外，股東所持銀行保險機構股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等采取法律強制措施、被質押或者解質押的，銀行保險機構股東應及時將相關情況書面告知銀行保險機構；同時，股東轉讓、質押其持有的銀行保險機構股份，或者與銀行保險機構開展關聯交易的，銀行保險機構股東應當遵守法律法規及監管規定，不得損害其他股東和銀行保險機構利益。

《治理準則》明確，銀行保險機構股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理。

另外，銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

責任編輯：王超