核心業務外包的話題在《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》(以下簡稱“整治辦函【2017】141號文”)下發后，曾引起過熱烈的討論，甚至一度使得網絡借貸信息中介機構(以下簡稱“網貸機構”)困惑苦惱：和助貸機構的合作是否還能繼續，助貸模式是否會經受重創。

　　此次筆者重提核心業務外包，是基于前不久，上海銀監局向在滬各銀行業金融機構下發了《上海銀監局關于規范在滬銀行業金融機構與第三方機構合作貸款業務的通知》(以下簡稱“滬銀監通【2018】19號文”)，該通知重申了“助貸”模式的管理要求，包括：1)明確雙方合作內容、職責邊界、業務范圍；2)加強合作機構準入退出管理；3)加強金融機構業務風險管理。

　　雖然滬銀監通【2018】19號文約束的主體是銀行業金融機構，但是對于網貸機構與助貸機構的合作也極具參考意義，據可靠消息，整改驗收小組在審查網貸機構的整改驗收/備案材料時，會格外關注核心業務外包問題。

　　為了說明網貸機構核心業務外包的重要性以及風險點，筆者從1)網貸機構的業務包括什么；2)網貸機構的核心業務有哪些；3)業務外包模式以及風險點進行依次解讀。

　　一、網貸機構的業務

　　根據《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》第二條：網貸機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人實現直接借貸提供信息收集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務；以及整治辦函【2017】141號文第四條第二項：不得將客戶的信息采集、甄別篩選、資信評估、開戶等核心工作外包。

　　可以推知，網貸機構的業務主要包括獲客、信息采集、甄別篩選、資信評估、開戶、信息發布、借貸撮合、貸后管理等。

　　二、網貸機構的核心業務

　　在整治辦函【2017】141號文第四條第二項已明確，信息采集、甄別篩選、資信評估、開戶等為核心業務無異議，信息發布和借貸撮合無法通過外包實現，必然也屬于網貸機構的核心業務，那么，獲客和貸后管理是否屬于核心業務值得探討。

　　1. 獲客不屬于核心業務

　　“獲客”包括網貸機構獲取借款人和出借人，實踐中，相當數量的網貸機構與助貸機構合作，而助貸又以資產導流為主。助貸機構將線上或特定場景中獲取的借款人推薦給網貸機構并向網貸平臺上的出借人借款進而實現融資需求。

　　筆者認為，1)助貸機構是網貸機構的服務商，從網貸機構獲取導流費用；2)借款人雖是助貸機構推薦，但仍需要按照網貸機構的規則申請借款，并不會因此減少借款步驟；3)借款人從申請借款到完成還款，整個流程都在網貸平臺上進行。因而，獲客是否由網貸機構自行實施并不影響其經營風險及業務屬性，不應被看做網貸機構的核心業務。

　　2. 貸后管理不必然屬于核心業務

　　“貸后管理”指出借人向借款人出借完畢直至借款本息費收回的全程管理，包括借款人逾期后的催收、訴訟等。實踐中，將貸后管理業務外包給貸后管理機構的網貸機構不在少數。

　　滬銀監通【2018】19號文第一條第二項：各銀行業金融機構應對合作機構提供的借款人借款資料真實性和完整性承擔最終審核責任，有效履行貸前調查、貸中審查和貸后管理的主體責任。該文明確，貸后管理屬于銀行業金融機構的核心業務，應由銀行業金融機構作為主體實施。

　　網貸機構是否需要遵從上述監管思路。筆者認為，1)銀行業金融機構是放貸主體，網貸機構僅是居間撮合方，其受出借人委托代而行使貸后管理職責; 2)網貸機構平臺上的借款人分布在全國各地，而貸后管理有地域性要求，對于大多數沒有分支機構的網貸機構來說，難以形成有規模效應的貸后管理策略;3)網貸機構平臺上的借款人借款金額普遍較小，網貸機構收取的服務費難以覆蓋貸后管理成本，將逾期債權轉讓給貸后管理機構便于網貸機構專注于風控信審等核心業務。因而，貸后管理不歸屬于網貸機構的核心業務具有一定的合理性。

　　那么，網貸機構將貸后管理外包是否會損害客戶利益，筆者認為應分情況看待，如果網貸機構的貸后管理能力相較貸后管理機構并沒有優勢，將該部分業務外包也未嘗不可。但是應注意，貸后管理外包一定是基于最有利于客戶的情形，同時網貸機構也要注意對貸后管理機構的管理，應通過1)建立貸后管理機構準入退出管理制度2)通過協議、規則等方式明確雙方的權責義務、業務范圍、合作流程3)定期對貸后管理機構進行監督檢查等方式約束該等機構的受托行為，避免貸后管理機構有違法違規不當行為而損害客戶的利益，進而影響網貸機構的聲譽。

　　三、核心業務外包及法律風險

　　實踐中，核心業務外包最常見的模式為，助貸機構向網貸機構推薦借款人并進行信息采集、風控信審、壞賬兜底，網貸機構僅提供線上出借人的資金。由于助貸機構對壞賬進行兜底，網貸機構的貸后管理也形同虛設，借貸風險完全轉嫁給了助貸機構。該種模式會產生幾個問題：1)助貸機構是否通過良好的風控信審能力控制壞賬率，還是通過高收費覆蓋壞賬；2)助貸機構是否具備客戶信息保護能力，會否發生有損客戶利益的情形；3)助貸機構的財務穩健性是否可以滿足壞賬兜底的需求。

　　基于助貸機構不實行牌照管理，實力也參差不齊，發布一個借款APP就可以從事助貸業務的助貸機構也不少，如果網貸機構將甄別篩選、資信評估等核心業務外包給助貸機構，形式上來看，網貸機構將風險轉移，出借人也可以保本保收益，但是助貸機構自身的管理風險不可控，一旦出現大規模借款人逾期，實力不強的助貸機構的無力承擔之風險就會轉嫁給網貸機構及出借人。

　　從滬銀監通【2018】19號文中也可以看出，授薪審查、風險控制屬于核心業務中的重點業務，銀行業金融機構必須自身實施。而網貸機構更應具備該等核心業務的能力和實力。既然借款人的信審結果并不依賴于助貸機構，助貸機構的壞賬兜底也沒有了現實依據，如果助貸機構還在為網貸機構承擔壞賬兜底義務，那么監管有可能重點審查該網貸機構的核心業務外包情況。

　　信息采集屬于網貸機構的核心業務，但是實踐中，該采集動作不是由網貸機構或者不完全由網貸機構完成，一般由助貸機構采集并通過后臺系統接口推送給網貸機構，該等采集方式是否符合核心業務不能外包的監管要求。滬銀監通【2018】19號文中作如下表述：各銀行業金融機構應對合作機構提供的借款人借款資料的真實性和完整性承擔最終審核責任。

　　筆者認為，從該文的監管思路來看，助貸機構可以采集借款人信息，但是網貸機構應對該等信息承擔最終的審核責任。信息采集的動作由助貸機構實施并不意味著核心業務外包。

　　四、結論

　　綜上，筆者認為，1)信息采集、甄別篩選、資信評估、開戶、信息發布和借貸撮合屬于網貸機構的核心業務，獲客和貸后管理并不一定歸屬于核心業務，可以與第三方機構合作;2)信息采集可以由助貸機構實施并提供給網貸機構而非必須由網貸機構親自實施;3)網貸機構必須建立起強有力的風控信審系統而不依賴于外部合作機構;4)助貸機構為網貸機構承擔壞賬兜底責任會引起監管對于網貸機構核心業務是否外包進行重點關注。

責任編輯：陳愛