眼下，與各地方金融資產交易所緊密合作的網貸平臺可要仔細掂量、掂量了！

1月9日，互金咖獨家報道“網貸平臺與金交所合作模式被指踩紅線互金監管首提技術驅動”一文觀點已得到印證。

“一些金融資產交易場所將收益權等拆分轉讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發行”就被已證監會明確列為整治范圍。

1月10日晚間，證監會在其官網發布消息稱，2017年1月9日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議第三次會議在北京召開。

會議指出，一些交易場所公然違反國務院38號、37號文件規定開展連續集中競價交易，誘導大量不具備風險承受能力的投資者參與投資；部分貴金屬、原油類商品交易場所開展分散式柜臺交易涉嫌非法期貨活動；部分郵幣卡類交易場所開展現貨發售模式涉嫌市場價格操縱；一些交易場所會員、代理商等機構涉嫌欺詐誤導投資者；一些金融資產交易場所將收益權等拆分轉讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發行；“微盤”交易涉嫌聚眾賭博。

此外，部分地區盲目重復批設交易場所導致過多過濫，少數省市搶跑設立票據交易場所，部分股權交易場所違規上線私募債產生兌付風險。這些行為不僅違反國務院文件規定，有的甚至構成嚴重違法行為，侵害廣大投資人利益，帶來大量的信訪投訴問題，影響社會穩定，亟需予以清理整治。

會議明確，部際聯席會議各成員單位、有關部門和各級政府的相關職能單位將深入開展一次交易場所清理整頓“回頭看”活動，用半年時間集中整治，切實解決交易場所存在的違法違規問題，防范和化解金融風險。

金交所收益權拆分轉讓涉嫌非法公開發行

收益權拆分轉讓涉嫌非法公開發行

互金咖認為，金融資產交易場所將收益權等拆分轉讓是類資產證券化，其本質就是利用金交所的牌照，來實施監管套利活動。

對此，有市場人士直言，金交所也即地方政府搞的小平臺，“拉著虎皮做大旗”，本質上根本不具備資產證券化資格，然而在中國這個神奇的土地上神奇地存在著，干的基本都是把資產包拆小額的生意。

實際上，早在2011年和2012年，國務院辦公廳就專門發布了《國務院關于清理整頓各類交易所切實防范金融風險的決定》（俗稱38號文）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（俗稱37號文），來規范金交所的行為。

在37號文件中，關于金融資產交易所的禁止行為就分別包括以下幾項：

　?。ㄒ唬┎坏脤⑷魏螜嘁娌鸱譃榫确蓊~公開發行。

　?。ǘ┎坏貌扇〖薪灰追绞竭M行交易。

　?。ㄈ┎坏脤嘁姘凑諛藴驶灰讍挝怀掷m掛牌交易。

　?。ㄋ模嘁娉钟腥死塾嫴坏贸^200人。

　?。ㄎ澹┎坏靡约薪灰追绞竭M行標準化合約交易。

　?。┪唇泧鴦赵合嚓P金融管理部門批準，不得設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產品交易。

收益權拆分轉讓業務的風險在于以下幾點：

首先，標的本身的風險。對于以“收益權”為標的的項目而言，“收益權”這一概念對應的基礎資產范圍極廣，近年來相關產品發行規模極大，而法律中又對“收益權”及其基礎資產沒有明確的定義，對這類標的的拆分轉讓具有極大的法律風險，發生糾紛后不容易維權。

其次，轉讓未發生持有人實質性變更。當權益人依據有關法律和相關合同向合格投資者轉讓收益權時，應通過計劃管理人做出變更登記。然而，當收益權“轉讓”被搬上了網貸平臺，受讓人因不符合合格投資者規定，無法做出有效的變更登記，因而在出現問題時，平臺上的受讓人無法直接進行追索，依然只能依賴于轉讓計劃的發行人。

此前，針對收益權拆分轉讓業務，證監會在答記者問時曾強調，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產管理計劃等私募產品或私募產品收益權的拆分轉讓業務，應嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《證券公司集合資產管理業務實施細則》等相關法律法規，任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權，且單一私募產品投資者數量不得超過法定上限。同時重申不得以金融創新的名義變相突破合規底線。

只不過，上有政策下有對策。前面的路子被擋在外面之后，金交所轉而又成為了新的通道。

另據盈燦咨詢統計，在各地金交所的合作名單中，不少網貸平臺上榜。

深圳前海金融資產交易所股東：陸金所

重慶金融資產交易所股東：陸金所

成都金融資產交易中心股東：匯付天下

江蘇開金互聯網金融資產交易中心股東：開鑫貸

互聯網金融資產（西咸新區）交易中心股東：安心貸

大連京北互聯網金融資產交易中心合作伙伴：開鑫貸、京北金融、真融寶、團貸網、民貸天下、首創金服等

南京金融資產交易中心會員：人人貸

P2P網貸平臺與金交所合作的典型業務流程

平臺通過監管驗收為備案前提

不過，在互聯網金融風險整治的大環境下，網貸平臺各項業務開展都得以合規為前提。

互金咖獲悉，專項整治是黨中央、國務院的決策部署，作為市場參與主體，監管部門要求平臺要積極配合監管部門要求，提供相關數據，配合現場檢查，依法規范經營，以實際行動積極主動擁抱監管，營造健康有效的市場環境。

“不過，從現場檢查情況來看，目前廣東地區尚沒有一家平臺是屬于合規類平臺，平臺幾乎都要面臨整改?；蚨嗷蛏俣加袉栴}?！睂Υ?，廣東一家平臺負責人直言?！皳覀兞私?，在廣州一家規模位居行業前十的平臺現場檢查環節中，調查組前后共呆了二十天左右，調查得非常仔細，要求非常嚴格?！?/p>

“監管部門一再強調，按照相關部門要求完成整改或自查整改是備案登記或獲得相關金融牌照的前提，平臺一定要高度重視整改工作，積極按照相關法律、法規的要求，開展整改，做到早日合規?！庇袡嗤耸糠Q?！巴瑫r，要求平臺自覺加強內部風險控制，對資產端尤其是目前尚有余額的大額標的項目，進行針對性風險研判與化解?！?/span>

具體來講，網貸平臺備案的的四個基本步驟為，在平臺完成自查整改并通過監管部門驗收的前提下，先到工商登記部門修改經營范圍；再辦理備案登記證明文件；然后再辦理電信業務經營許可證和銀行資金存管；最后再進行備案公示。

為此，監管部門提出了三項鼓勵措施，分別包括引進有實力的股東尤其是法人股東；增加機構注冊及實繳資本，提升機構實力；聘用具有豐富金融機構從業經驗的人員擔任高級管理人員，健全內控機制，提升機構風控水平。

從專項整治進度安排來看，總體上按照時間服從質量的要求，目前，各省仍在清理整頓階。如廣東省各市、各牽頭部門聯合相關部門，正在對部分規模較大機構，就業務合法合規性開展現場檢查。

此外，對未納入重點對象的機構，特別是P2P機構，要按照相關要求，開展自查整改，并在規定時間內上報自查整改報告或計劃。

“從去年10月份開始集中清理整頓，今年2月份開始督查評估，3月份完成驗收總結。此外，平臺針對網貸管理辦法的調整期于今年8月份結束?！睂Υ?，廣州一家平臺負責人稱?！敖刂聊壳?，各市、各牽頭部門正針對現場檢查結果或機構自查整改的基礎上，開展業務合法合規性認定，進行分類清理整頓?！?/p>

另據互金咖了解，在同步建設長效機制方面，前述權威人士透露，各地將加快制定出臺《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》實施細則及P2P備案細則等配套制度。

“目前，備案指引的細則還在研究中，大方向是政府負責準入（備案），監管部門負責行為監管?！睂Υ?，該權威人士稱。

原載微信公眾號：互金咖（ID：netfin888）

責任編輯：王超