日前，中國銀保監會發布《理財公司內部控制管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），進一步完善理財公司的監管制度體系，推動理財公司構筑全面有效的內控管理制度。內部控制是現代企業公司治理和全面風險管理的基礎，《辦法》的出臺將促進銀行理財子公司（下稱“銀行理財子”）治理結構的進一步完善，為其長期穩健發展奠定堅實的基礎。

銀行理財子公司治理存在的問題

作為獨立法人的新型資管機構，銀行理財子公司的公司治理體系仍在探索過程中。目前相關的監管制度還有待完善，加之機構自身轉型過程中存在的一些特定問題，對比公募基金等資管機構，銀行理財子在公司治理層面仍然存在一些不足，可能存在一定的風險隱患。

首先，在治理結構方面，一是大股東影響較為突出，母行層面對理財子公司的垂直管理較強，如果母行對資管業務模式和發展定位理解不到位，就不可避免會導致對其下屬資管子公司的獨立運作、自主經營、風險隔離認識不足，甚至出現資管子公司部門化現象；二是由于理財子公司成立時間較短，針對公司治理層面的監管規則仍不清晰，“三會一層”履職有效性不足；三是制衡機制有所缺失，對比基金管理公司的內部治理要求，現有的銀行理財子的內部治理在保護投資人利益、對股東和內部人的制衡等方面仍顯不足。

其次，在激勵約束機制方面。激勵機制相對資管行業的特點仍不盡科學。一是部分機構績效考核過度關注經營業績，淡化甚至不考核風險合規指標；二是在收益方面，銀行理財子主要按固定費率收取管理費為主，超額投資回報仍在探索中；三是在薪酬方面，銀行理財子收入分配相對平均，不利于人才競爭以及對內部優秀人才的激勵。從約束機制上看，在實踐中，一些機構信息披露的真實性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投訴舉報處理機制，行業自律、市場約束、社會輿論等外部監督難以有效發揮作用。

第三，治理環境方面。與基金行業相比，銀行理財子尚未建立正式的理財評價制度，市場約束機制有待進一步完善。在監管制度方面，由于銀行理財子啟動時間不長，相關制度體系仍在不斷完善過程中，行業自律機制、社會監督和投資者監管制度也存在缺失，內部治理方面的相關要求還不盡清晰。

總體上看，銀行理財子公司治理體系的完善仍有待深入和完善，此次《辦法》的出臺，對內控制度建設提出了全面的要求，涵蓋了內部控制組織架構、內部控制活動、內部控制保障以及內部控制監督等各個方面，對銀行理財機構樹立科學穩健投資理念、提高風控合規水平、強化投資者權益保護都具有重要的意義。從更長遠來看，《辦法》也將有助于完善公司治理體系，保障銀行理財機構的穩健可持續發展。具體來看，未來發展的重點包括以下幾個方面：

優化股權結構 完善內部治理

一是優化股權結構，擇機引入優質戰略投資者。目前來看，銀行理財子公司的股權結構過于單一，可能是制約其未來發展的一個障礙。首先，股權結構單一會對理財子公司“三會一層”運作的獨立性造成較大影響，投資人利益在公司決策層面難以有效體現，當大股東（母行）和投資人之間出現利益沖突時，僅僅依靠大股東（母行）自律，恐怕很難實現對投資人權益的有效保護。其次，股權結構單一也會造成大股東（母行）對理財子公司的過度管理。將商業銀行的企業文化、激勵機制延伸到理財子公司層面，從長遠看，或許不利于理財子公司市場競爭力的提升。其三，股權結構單一也可能導致風險無法真正實現有效隔離。根據“資管新規”成立的獨立銀行理財公司，核心目標之一即是需打破理財產品的隱性兌付問題，以此切斷理財業務風險向商業銀行的傳遞。但在股權百分之百由母行控制，且實施垂直業務管理的情況下，恐怕難以實現真正有效的風險隔離。

在上述背景下，適度優化理財子公司的股權結構，引入優質的戰略投資者（特別是在資管領域有著較強專業能力和聲譽的機構），對促進銀行理財子資管專業能力提升，優化董事會結構以形成更有效的制衡機制等方面，均有積極的意義。

二是完善“三會一層”運作機制，提升內部治理有效性。首先是明確董事會職責定位。推動落實董事會在重大決策、選人用人和激勵機制等方面的重要職責，強化董事會在保護投資者權益方面的最終責任。其次，提高董事會的獨立履職能力。此次《辦法》明確“理財公司董事長、監事長和高級管理人員不得由理財公司股東、實際控制人及其關聯方的人員兼任”，這一規定能為理財子的獨立運行創造更為良好的條件。此外，還應嚴格董事準入條件，進一步優化董事會成員構成，規定獨立董事最低占比，完善董事履職評價、考核和問責機制。增強董事會成員的專業性和獨立性，嚴禁股東越權干預董事履職。其三，加強經營管理層的履職約束。完善經營管理層向董事會及其專業委員會、監事會等的信息報告制度，確保經營管理層在公司章程和董事會授權下，嚴格按照公司發展策略和風險偏好履職盡責，防止形成內部人控制。其四，強化監事會履職。不斷加強對董事、高級管理層履職行為的監督檢查力度，圍繞投資者利益保護以及銀行理財子經營管理中的重點、熱點、難點問題，深入各級經營部門開展專題調研和專項檢查，通過向董事會、高級管理層發送“監督建議書”“內控管理提示函”等方式進行風險提示，督促整改，跟蹤整改落實。

三是加強交易管理，防止重大風險隱患。資管機構的業務主要圍繞金融市場展開，其風險特征與風險防范的重點也與商業銀行有很大的不同?！掇k法》充分對標國內外資管行業良好監管實踐，結合理財公司特點細化了相關要求：一、設立首席合規官。負責監督檢查內部控制建設和執行情況，并可以直接向董事會和監管部門報告，更好發揮其監督制衡作用。二、建立人員信息登記和公示制度。實行證券投資全員登記制度，明確投資人員、交易人員名單，及時公示投資人員任職信息。三、加強交易監測、預警和反饋。實行公平交易、異常交易制度，前瞻性識別和防范風險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。四、強化信息隔離。建立信息隔離和投資者信息使用管理制度，嚴禁違規查詢和泄露信息。

優化激勵約束機制 強化信息披露

激勵機制方面。一是建立健全風險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質兼備的激勵約束機制。嚴格落實考評指標及權重設置、薪酬延期支付和追索扣回等監管規定，提升風險合規與長期業績在考核中的比重。二是建立適應資管行業的激勵機制。資管行業智力資本驅動的特征明顯，既有的總額限定、分配相對平均的薪酬體系，難以為銀行理財子公司提供市場化的薪酬激勵，由此在人才競爭方面處于一定的劣勢。未來需探索理財子薪酬激勵機制改革，提高產品績效表現與個人獎金的關聯，充分激勵員工發揮最大化效能。三是探索股權激勵安排，完善建立中長期激勵制度。將資管行業高管、核心投資管理人的個人職業發展及公司的長遠規劃和發展緊密結合起來，激勵其積極性。具體安排上，可以降低其固定薪酬、年終獎勵等收入在總收入中的比重，使其持有一定比例的公司股權，每年按公司年終凈利潤參與股權收益分配，從而進一步完善中長期激勵機制。

信息披露方面。進一步強化信息披露，提升運營管理的透明度。一是建立健全信息披露制度體系。完善信息披露內部管理制度，落實責任部門和人員，規范披露范圍和內容，確保披露信息的全面性、準確性和及時性。二是加強投資者適當性管理，及時披露產品信息和風險狀況，確保產品的風險等級與投資者風險承受能力相匹配。三是建立健全投資者溝通機制，在投資決策、資產運作、價值波動、風險事件應對等方面，保障投資者的知情權，積極維護投資者的合法權益。

完善監管制度 探索評價體系

完善監管制度體系，強化監督管理。一是彌補監管制度短板。借鑒國內外資管行業實踐，細化資管機構信息披露、關聯交易、獨立董事、薪酬遞延、中長期激勵等制度規則。探索投資人大會等制度，進一步完善理財子公司的制衡機制。二是聚焦重點領域和薄弱環節。按照更高標準、更嚴要求，在投資者權益保護、利益沖突防范、透明度建設等方面，積極加強監管能力和工具建設，不斷提高監管專業性和有效性。三是強化托管人監督職責。此次《辦法》明確要求“理財公司應當建立理財產品第三方獨立托管制度”，為托管人發揮監督職責奠定了基礎。下一步，還應建立托管人的信息索取權，管理人重大交易事前報告義務，以及托管人對重大交易的異議權等制度，以便于托管人對重大交易的審查，強化事前監督機制。四是建立分類監管評價體系。定期評估資管機構公司治理的有效性，對公司治理存在重大缺陷、股東及公司行為嚴重損害投資者利益等問題，及時采取糾正措施，嚴肅追究不履職、不當履職、不當激勵等行為責任。

探索建立理財評價體系。目前，銀行理財評級體系仍處于探索階段。2016年，根據前銀監會關于“銀行業協會應積極建立銀行理財參與機構評價機制，對開展理財業務的銀行進行行業評級并定期對外公布”的要求，中國銀行業協會理財業務專業委員會制定了銀行理財產品發行機構評價體系。但在此之后，由于監管機構改革以及銀行理財轉型，該項工作未能持續。此外，對產品端的評級，少數市場化機構有所開展，但與基金評級行業相比，監管層面尚無明確的政策規定以及相應的牌照管理制度。未來，可考慮根據市場發展的需要，逐步建立理財評級標準以及相關的中介管理制度，不斷提升理財評級的科學性，以此促進銀行理財子治理環境的進一步完善。

責任編輯：方杰