1月20日，中國人民銀行會同有關部門研究起草了《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），并正式面向社會公開征求意見，反饋截止時間為2021年2月19日?！墩髑笠庖姼濉愤€為非銀支付機構做出過渡期安排，要求在條例施行之日起1年內達到規定的條件。

多位業內人士在接受第一財經記者采訪時表示，《征求意見稿》的出臺能有效解決支付行業因規定滯后導致的監管空白和監管套利等問題。此次按照業務實質對支付業務進行重新劃分，并加強對股東、實際控制人和最終受益人準入和變更的監管，是《征求意見稿》一大亮點，更加凸顯監管政策的專業性和穿透性。

蘇寧金融研究院研究員黃大智稱，眾所周知，支付行業的主要管理規章依據的是十年前央行“2號令”，即《非金融機構支付服務管理辦法》，并以此為準則發放了支付牌照。此次支付行業監管從“2號令”升級到條例，權威性更高，奠定了未來長時期內非銀支付業務發展和管理的制度基礎。

小花科技研究院高級研究員蘇筱芮認為，《征求意見稿》是“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”的重要組成部分，標志著數字經濟時代我國的非銀支付監管進入深化落實階段，同時提出史無前例的支付反壟斷方針，將對整個市場產生深遠影響，為促進非銀支付行業健康、可持續發展帶來積極意義。

給支付寶、微信支付敲響警鐘

《征求意見稿》以強化金融監管為重點，以防范系統性金融風險為底線，豐富監管手段。其中，第五十五條、第五十六條、第五十七條等強化支付領域反壟斷監管措施，掀起了業內對于支付寶、微信支付（又名“財付通”）等支付巨頭將有何影響的熱烈討論。

根據《征求意見稿》第五十五條：一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一；兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一；三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到五分之三等情形出現，央行可以商請國務院反壟斷執法機構對其采取約談等措施進行預警。

第五十六條規定：當一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三等情形出現，央行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位。

蘇筱芮分析，上述規定為支付寶、微信支付敲響警鐘。銀保監會主席郭樹清在去年一次演講中曾提到，“少數科技公司在小額支付市場占據主導地位，涉及廣大公眾利益，具備重要金融基礎設施的特征”，由此看來，本次文件意味著監管部門將對“少數科技公司”采取相應行動。

黃大智也認為，這一規定對非銀支付市場的影響將會非常大。從目前非銀支付市場來看，頭部兩家機構（支付寶、微信支付）的市場占有率，已經超過了監管規定的三分之二標準線。不過，需要注意的是，從全國電子支付領域來看，支付寶、微信支付的市場份額將進一步降低，至于是否超過標準，只有進一步了解具體數據后，才可界定是否達到監管紅線。

不過，黃大智補充說道，即便被認定有市場支配地位，也并不一定觸發相關監管措施，因為其中設置了一個前提，即：機構利用市場支配地位進行了嚴重影響支付市場健康發展的行為，才會有相關的監管措施。因此這一塊具體如何界定，也有待明晰。

根據《征求意見稿》第五十七條，非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發展的，央行可以向國務院反壟斷執法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

在蘇筱芮看來，這一規定是監管“及時精準拆彈”的重要表現，“拆彈”的手法在文件中得到明確，“按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施”，這是監管環節前置的充分體現，有利于適應當前市場快速發展、創新層出不窮、風險復雜多變的現實環境，有助于防范支付領域的金融風險。

支付回歸本源，創新業務須向央行報備

《征求意見稿》特別指出，非銀行支付機構應當按照支付業務許可證載明的范圍從事支付業務，不得從事支付業務許可證載明范圍之外的業務，不得從事或者變相從事授信活動。

《征求意見稿》還要求開展創新業務須向央行備案?！胺倾y行支付機構開展的業務創新涉及用戶資金安全和信息安全的，應當進行充分的風險評估和合規性論證，及時、充分、全面地進行信息披露，向用戶提示相關業務風險，并在業務開展前向中國人民銀行或其分支機構備案?！?/p>

支付行業資深分析師王蓬博分析指出，這一規定實際上是在要求持證機構必須專注做支付分內之事，如果開展相關授信活動、外延支付場景的創新業務則需要獲取相應的資質或監管許可。受此影響，互聯網企業的信用支付產品或將面臨監管重新審視和評估。支付的歸支付，信用的歸信用，借貸的歸借貸。

實際上，支付業務與信貸等其他金融業務交叉嵌套問題早已引發監管層的關注。央行副行長范一飛曾于2020年9月召開的支付清算論壇上對“信用支付”產品喊話，他指出：一些互聯網企業利用旗下機構將支付業務與信貸等其他金融業務交叉嵌套，形成業務閉環，業務過程難以被穿透監管，極易引發風險跨市場蔓延。希望這類機構提高站位，積極配合監管，切實整頓超范圍信貸業務，消除利用支付拓展交叉金融業務的風險隱患。

記者注意到，就在近期，金融監管部門對螞蟻集團提出的業務整改方向中，第一條即為：回歸支付本源，提升交易透明度。

實質重于形式，堅持穿透式監管

央行方面表示，《征求意見稿》遵循公平競爭、實質重于形式、普惠金融的核心監管原則，按照業務實質確定支付業務新的分類方式。即，按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特征，將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類，以適應技術和業務創新需要，能有效防止監管套利和監管空白。

黃大智表示，《征求意見稿》重新劃定業務類型，解決了業務定義跟不上業務創新的尷尬情況。從功能監管、行為監管的角度重新定義支付業務，提升行業的監管水平。

蘇筱芮解讀稱，儲值賬戶運營業務與支付交易處理業務二者的本質區別在于是否開立支付賬戶或者提供預付價值，前者偏“金融”屬性，后者偏“科技”屬性，該分類有利于與時俱進完善監管框架，針對不同業務類型提升后續管理的靶向性。

值得一提的是，央行方面還表示，《征求意見稿》堅持穿透式監管，著重加強了對股東、實際控制人和最終受益人準入和變更的監管。

根據《征求意見稿》，同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。

聯系到去年京東數科擬收購快錢支付牌照，蘇筱芮稱，像京東數科在已擁有網銀在線的情況下，按照新規，將無法再收購另一張支付牌照。蘇筱芮分析，這對巨頭收購第三方支付牌照提出了更高的要求，因為“同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構”，沒有辦法再通過收購更多數量的支付牌照來補齊短板，預計未來巨頭在選擇收購時將高度關注牌照展業范圍、展業地域等核心因素。

此外，《征求意見稿》還列出了控股股東和實際控制人的禁止行為，即成為非銀行支付機構的控股股東、實際控制人之日起，3年內轉讓所持有的非銀行支付機構股份，以及明確規定非銀行支付機構不得直接或者變相轉讓、出租、出借支付業務許可證。這一規定表明后續支付牌照的轉讓將建立在長期經營的基礎上，有利于防范支付牌照投機炒作的風險，使支付業務回歸本源。

責任編輯：Rachel