國際主流直銷銀行興起于上世紀90年代。彼時互聯網大規模應用剛剛開始，直銷銀行借助信息科技和互聯網技術推出簡單、標準的產品和服務，深受歡迎。而隨著互聯網特別是移動互聯網時代的到來，互聯網金融作為新型金融業態在我國發展迅速，國內直銷銀行在這種背景下誕生，既面臨著機遇更面臨著挑戰。

在經歷前期的新奇和亢奮之后，我國直銷銀行發展過程中存在的不足與問題逐漸顯現：

從客戶定位看，直銷銀行以零售客戶為主要服務對象，目標客戶群體與零售銀行高度重疊，且難以低成本批量獲取客戶；

從產品體系看，直銷銀行產品集中于存款、理財和支付，少數銀行推出貸款產品，同質化程度高，與原有產品差異不大；

從組織架構看，直銷銀行尚未建立起獨立靈活的業務管理體系，多數直銷銀行部門作為二級部門，依附于電子銀行業務部門。

除了所處發展階段和監管環境不同之外，與國際先進直銷銀行相比，我國直銷銀行之所以面臨種種困境，究其原因主要有：

從發展戰略看，我國直銷銀行尚無戰略層面的頂層設計，僅從業務層面進行探索，部分銀行僅作為網絡金融業務的補充，缺乏統一規劃和準確定位；

從組織架構看，直銷銀行部門沒有獨立性，對內話語權缺失，難以調動資源并形成發展合力，對外難以形成經營特色進而凝聚核心競爭力；

從企業文化看，直銷銀行追求簡單、開放、靈活的文化，與主流銀行嚴謹、穩健、保守的文化有一定沖突?？傊?，在一個以層級制管理為主的銀行體系內，發展直銷銀行似乎勉為其難。

盡管部分銀行通過單設直銷銀行部門或者組建直銷銀行事業部等方式，努力緩解直銷銀行獨立性不足、競爭力不強等不足。但要真正解決上述問題，實現直銷銀行2.0版轉型升級，推動這一創新模式又快又好發展，關鍵是：實施直銷銀行子公司制改革，設立直銷銀行子公司。

子公司制改革的核心思想是：通過對直銷銀行公司治理體系、業務管理體系、產品服務體系和風險控制體系的重檢和創新，提高直銷銀行在銀行集團內部的獨立性和話語權，實現直銷銀行業務與銀行傳統業務的適度分離，從而使直銷銀行回歸本質，獨立經營，加快發展。

具體而言，直銷銀行子公司將可以發揮四個方面的作用：

推動直銷銀行業務回歸本質。從表面上看，直銷銀行的出現，使得金融消費者可直接在銀行網站、APP等平臺進行賬戶開立，直接實現存款、理財、支付和信貸等金融需求。但互聯網并不是直銷銀行的本質，1989年誕生于英國的世界上第一家全功能直銷銀行First Direct，最初依靠電話提供銀行服務。

直銷銀行顧名思義是直接銷售產品和服務的銀行，其重要特征是直面客戶、簡單快捷，本質是通過輕型化經營直接向金融消費者提供最高讓渡價值。

作銀行為一個部門，直銷銀行業務與網絡金融業務難有本質區別，輕型靈活的精神無法體現。如部分直銷銀行成立之初，推出收益較高的理財產品，吸引了新客戶也轉移了老客戶，在銀行內部引發爭議。

而從戰略高度重視直銷銀行業務，推動子公司制改革，直銷銀行子公司成為法人實體后可獨立對經營管理作出決定，并作為母銀行一支“輕騎兵”與互聯網金融同業平等競爭。

搭建開放融合的跨行業平臺。近年來，主流銀行頻頻升級網上銀行、手機銀行、微信銀行，但這種在銀行牌照下的改良，僅能進行功能和業務上較為有限的創新。而通過設立直銷銀行子公司，將可以向不同的監管部門申請多種業務經營許可。

其中重要的一點是，直銷銀行子公司將從產品和服務銷售渠道，發展成為開放融合的跨界合作平臺。通過跨界合作，廣泛介入互聯網原生場景和泛金融場景，有助于解決直銷銀行批量獲客能力不足等問題。對母銀行而言，將直銷銀行作為進軍互聯網金融的試驗田，開展與客戶使用場景結合更緊密的業務，有助于滿足客戶綜合化需求，增強客戶粘性。

如波蘭的mBank，一方面注重與非銀金融機構合作，豐富線上平臺的金融產品；一方面，創造性地與電商、互聯網公司合作，拓展分銷渠道。而搭建這樣的跨界平臺，作為一個部門的直銷銀行根本無法完成。

探索創新業務風險隔離制度。建立有效的風險隔離制度，構筑牢固的金融“防火墻”，是降低金融業系統風險在不同機構之間蔓延的重要保障。過去，我們習慣于通過分業經營來實現這一目的。然而，研究表明，在以銀行為主導的金融體系中，實施嚴格的分業經營困難很大。

而通過在一個集團內部分設不同法人機構來隔離風險傳染，則是比較現實和有效的途徑。設立直銷銀行子公司，在直銷銀行與銀行母公司之間實現管理隔離、業務隔離、聲譽隔離、人員隔離、信息隔離，既有助于直銷銀行大膽試錯、積極創新，也有助于銀行業穩健經營，維護金融體系穩定。

傳統的銀行風控體系層級多、鏈條長，與直銷銀行簡單、直接的文化多有沖突。設立子公司之后，直銷銀行將可以形成具有互聯網精神的風險管理文化，構建與自身業務特點相適應的風險控制體系，從而在風險可控的前提下對市場變化和客戶需求直接作出快速響應。

深化商業銀行公司治理改革。公司治理是現代企業制度的核心，對穩健經營的商業銀行而言，公司治理更具有重要作用。對直銷銀行本身而言，通過設立子公司，有助于深化內部體制機制改革，尤其是完善高管和員工激勵約束機制，如實施員工持股計劃，建立市場化薪酬體系，形成資本所有者和勞動者利益共同體，激發銀行作為真正市場主體的生機和活力。

設立子公司后，還可以引入多元化社會資本，實施混合所有制改革，改善銀行股權結構，使國有資本和非國有資本能夠在經營過程中實現優勢互補，推動公司治理機制和架構優化。

商業銀行的公司治理具有特殊性。如果混改之后，大量民營資本和海外資本進入銀行體系，可能導致銀行只重視股東利益而忽視客戶利益，對于國家的金融安全和穩定也可能帶來影響。而在直銷銀行這樣具體業務領域實施混改，風險總體可控，是對銀行業混合所有制改革的有益探索。

從國際上看，優秀的直銷銀行都是自主經營的獨立法人實體。

其中有兩種模式，分別以德國和美國最具代表性。

德國的直銷銀行絕大部分是銀行集團全資或控股的子公司，目前有荷蘭國際直銷銀行（ING-DiBa）、德國信貸銀行（DKB）、網通銀行（Netbank）等多家。

美國的直銷銀行一般是獨立的法人銀行，目前發展迅速的是Ally Bank等四大直銷銀行。從運營模式看，多數直銷銀行堅持純網絡模式；部分直銷銀行設置少量物理網點或自助服務點，作為線上服務的延伸和形象展示的平臺。

借鑒國際同業先進經驗，考慮國內銀行業現狀，我國直銷銀行子公司制改革，可以有三種實現路徑：

一是申請成立獨立網絡銀行。作為首批民營銀行，深圳前海微眾銀行、浙江網商銀行宣稱堅持網絡銀行模式，不鋪設物理網點，不發行實體銀行卡，通過網絡渠道直接向客戶提供服務。這實際上是純網絡模式的直銷銀行。這也表明，目前可以通過申請民營銀行牌照，發起成立由民營資本控股的直銷銀行。

二是聯合發起成立直銷銀行。2015年11月，中信銀行和百度公司宣布共同發起成立百信銀行股份有限公司。作為一家即將問世的直銷銀行，百信銀行擬由中信銀行控股，但堅持獨立經營，按照市場化原則運作。如果它能順利成立，將在直銷銀行法人化方面進行有益探索。目前，百信銀行尚待監管部門的批準。

三是銀行內部組建子公司。部分直銷銀行業務發展較好的銀行，可將相關業務進行分拆，以此為基礎向監管部門申請成立直銷銀行子公司。這將是我國直銷銀行子公司的主流模式。為便于新公司組建，初期一般應以全資子公司為宜；發展成熟之后，可考慮引入戰略合作伙伴，并轉型為互聯網金融跨界平臺。

如果政策允許，商業銀行還可以考慮收購非銀行金融企業或互聯網企業，并在此基礎上組建具有行業特色的直銷銀行。如美國排名第一的直銷銀行Ally Bank，其前身便是成立于1919年通用汽車金融公司旗下的GMAC Bank。在次貸危機中幾近破產的GMAC Bank，2009年更名為Ally Bank后發展迅速。

近年來，隨著我國金融體制改革不斷深化，金融業正在加快進行各類業務創新和市場化改革。反映在組織架構上，證券公司、基金公司等非銀行業金融機構，成立專門子公司進軍資產管理業務，各類保險公司則成立電商子公司從事互聯網保險業務。

與此同時，商業銀行綜合化經營穩步推進，銀行作為控股集團旗下已有保險公司、基金公司、信托公司等子公司，在子公司管理方面已經積累較多經驗。在這種情況下，商業銀行設立直銷銀行子公司條件已經成熟，實施路徑也較為清晰。

應該說，我國銀行業監管部門對推進子公司制改革態度積極。

2015年5月，銀監會組織部分銀行就直銷銀行子公司進行討論。

2016年1月，全國銀行業監督管理工作會議提出，指導條件成熟的銀行對直銷銀行等業務板塊進行牌照管理和子公司改革試點。

這表明，直銷銀行子公司制改革試點呼之欲出，我國銀行業金融機構將可能增加直銷銀行這一新的銀行類型。在試點期間，直銷銀行持有的將可能是有限牌照。試點成功之后，建議監管部門出臺直銷銀行子公司管理辦法，明確銀行母公司與全資或控股子公司之間的關系，并實現直銷銀行子公司設立常態化。

責任編輯：王煊