錢鐘書的妻子楊絳先生為《圍城》寫的后記中有句名言：“圍在城里的人想逃出來，城外的人想沖進去，對婚姻也罷，職業也罷，人生的愿望大都如此?！?/p>

金融控股公司就像互金公司的圍城，很多企業想成為金控公司，構建完整的金融版圖。而成為金控公司的企業則面臨監管的一系列要求，上市面臨重大不確定性?；ソ鸸揪烤谷绾尉駬?？

核心觀點

1、 金控公司目前的準入門檻很高，且對實質控制的“金融機構”的認定存在不確定性。消費金融公司、第三方支付、基金銷售、保險代理等中央監管部門頒布的金融牌照是否屬于《試行辦法》適用的金融機構尚未明確。

2、 目前互金公司中僅螞蟻金服滿足金控公司的準入標準。其他互聯網公司均不滿足準入條件。

3、 成為金控公司后，將有利于互聯網公司剝離金融資產、更易獲取其他金融牌照、提高金融混業效率，但也面臨估值下降、資本消耗加劇、合規成本較高的難題。

4、 對于不同類型的互金公司來說，金控公司具有不同的意義。對于互金“領先者”，金控公司是做大做強金融業務的機遇。對于“追隨者”，成為金控公司各有利弊，需要根據自身的戰略定位而定。對于“補缺者”，小而美或許是最佳選擇。

一、 金控監管辦法適用范圍與準入條件

2019年7月26日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（下文簡稱《辦法》），針對金融控股公司規范發展向社會征求意見。

1、 適用范圍

《辦法》適用于實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司，不包含控股各類基金公司、證券公司的銀行及金融機構。由此可見《辦法》的監管重點在于民營企業投資控股形成的金融控股公司。金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照《辦法》實施監管，但具體細則將另行制定。

2、 準入條件

金融控股公司的定義：指依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。

金控公司的準入包含一個前置條件及四個核心要素任選其一。

金融機構的定義

《辦法》界定了適用的11種金融機構及第12類-金融管理部門認定的其他金融機構。

根據央行監管人士答記者問，地方政府依法批設或監管的從事金融活動的機構，不作為金融控股公司的認定條件，即融資租賃、保理、融資擔保不屬于《辦法》認定的金融機構；

目前消費金融公司、第三方支付、基金銷售、保險代理等中央監管部門頒布的金融牌照是否屬于《試行辦法》適用的金融機構尚未明確。

實質控制的三種情形

實質控制的第三種情形中，目前民營銀行的最大單一股東雖然持股比例未超過30%，但能夠對業務形成最重大影響，我們認為也屬于實質控制范疇。

二、 互金公司成為金控公司的可能性及影響

我國互聯網公司廣泛布局金融業務，形成了諸如螞蟻金服、騰訊金融、京東數科、度小滿金融等金融服務公司，旗下金融牌照眾多。

1、 哪些互金公司滿足金控公司準入要求？

螞蟻金服實質控制網商銀行，兼有財險、公募基金牌照，且天弘基金托管資產超過萬億，屬于金控公司。蘇寧實質控制蘇寧銀行，蘇寧消金（監管機構未明確消費金融公司是否屬于金控辦法適用的金融機構），但由于蘇寧銀行資產未超過5000億，也不屬于金控公司，但蘇寧包含在2018年金控公司監管試點的5家機構中。其他互聯網公司均不滿足準入條件。

2、 成為金控公司后的正面影響

有助互聯網公司剝離金融資產

隨著各家互聯網公司金融業務的快速發展，金融業務的杠桿率將拉高集團的杠桿水平。同時金融業務一旦形成聲譽風險，將對集團的股價和發行人評級形成壓力。因此互聯網公司紛紛將金融業務從母公司剝離出去（如螞蟻金服、京東數科、度小滿金融等），但這些金融牌照當初大多數均是借助集團的資質申請，面臨“銀證?！惫蓹?-5年內不能轉讓的限制，部分牌照難以短期內轉移到互金公司。而《辦法》提出：“本辦法實施前，金融控股公司所控股金融機構已經成為其他類型金融機構的主要股東的，鼓勵其將股權轉讓至金融控股公司?！贝艘幎ㄓ兄诟黝惢ヂ摼W公司更有效的剝離金融業務。

更易獲得金融牌照

《辦法》的出臺，也給了民營企業新的開放契機。金融控股公司在央行的定義中，屬于持牌金融機構，且準入門檻很高。成為金控后，互金公司在監管機構的認可度會進一步提高，從而在申請其他金融牌照時更容易被批復。

提高金融混業經營效率

金融控股公司與其所控股機構之間可以共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統、運營后臺、營業場所等資源，有利于互金公司整理資源，發揮協同效應，提高效率。

3、 成為金控公司的負面影響

估值下降

一旦被定義為金控公司后，參照銀行、保險、證券公司的估值，預計金控公司在資本市場的估值將顯著低于互聯網金融公司。此外，在籌劃上市過程中，金控公司將面臨監管機構的審查和批復。結合國內非銀機構上市難問題，金控公司上市之路將更加漫長。

資本消耗加大

《辦法》指出，金融控股公司的最低注冊資本50億元。同時金控公司控股的金融機構也需滿足相應的資本和資產負債率要求。雖然央行尚未明確整體資本充足的監管標準，但預計將進一步加大金控公司股東的資本消耗，加大股東的經營和估值壓力。

合規成本大增

《辦法》還對金控公司的股東資質、入股資金、對外投資、公司治理等方面進行了規范。相對互聯網金融公司，金控公司需要搭建完善的風險合規管理體系，合規成本不可忽視。

三、 如何抉擇

目前的互聯網金融公司主要分為三類玩家。

1、 領先者

對于“領先者”來說，金融業務的廣度和深度均達到了很高的程度，也屬于監管機構重點監管的對象之一，主動迎合金控辦法的監管是最優的戰略選擇。結合近年來金融業對外開放政策（內外資一視同仁）和國務院最近下發的《國務院辦公廳關于促進平臺經濟規范健康發展的指導意見》，我們認為金控辦法的出臺對于該類企業是新的契機，是理直氣壯的做大做強金融業務的機遇。

2、 追隨者

對于“追隨者”來說，面臨兩個選擇，即努力成為金控公司或轉型金融科技公司。從政策角度來看，我國金融業當前處于銀行絕對主導的初級發展階段，隨著經濟結構的變化，對資源配置效率的要求進一步提高，未來將建立市場導向的金融體系，金融業對內開放力度也必定會持續加大。從需求端看，目前國內信貸資源的配置仍然由傳統金融機構主導，互金在信貸領域的滲透率局限于互聯網長尾人群，在工商企業等方面仍然有較大的機會；財富管理方面，2019年我國個人可投資資產預計將超過200萬億，其中大部分是銀行存款及不動產投資，理財產品和資本市場產品市值占比不足3成?；ソ鸸咀鳛榻鹑陬I域最有活力的生力軍，未來將大有可為。但短期內，控股各類金融牌照成立金控公司將大量消耗股東資本。轉型金融科技公司是另外一個選擇，金融科技業務資本消耗低、收益率高、與母公司的互聯網業務模式契合，對“追隨者”來說，亦是可行的選項之一。究竟如何抉擇，考驗的是互金公司對自身的戰略定位和對未來的思考。

3、 補缺者

成為金控公司，對“補缺者”來說付出的成本過高，而且自身的資源稟賦也限制了金控公司及控股的各類金融機構的發展空間。不如堅持“小而美”的業務模式，在單一細分領域深耕細作成為行業佼佼者。

小米金融科技研究中心原創，轉載請注明出處。

責任編輯：王超