自有資金比例設置過高，不僅極大影響了并購企業現金流的穩定性，從而可能導致并購企業出現經營困境，同時嚴重制約了企業海外并購的積極性，更大的問題是，可能會造成我國外匯儲備的大幅下降，因為企業需要40%自有資金的人民幣換成美元后才能開展并購業務

　　截至目前4家離岸銀行累計為中資企業發放了200多億美元的外債貸款，有效地降低了我國境內企業的融資成本。

　　我國的離岸銀行業務，是指注冊在中國境內、由中國政府特別批準允許的中資商業銀行開辦的離岸銀行服務。目前我國的離岸銀行業務的服務對象一般是非居民與非居民之間的金融交易，但經過我國監管部門批準的居民企業，也可以享受到我國離岸銀行的服務。因此我國的離岸銀行就是注冊在我國境內的境外商業銀行，這個離岸銀行可以直接在我國境內為境內外企業提供境外商業銀行的結算、存貸款等服務。

　　相對境內商業銀行受到嚴格的外匯管制而將其服務對象限定于中資企業而言，我國離岸銀行從事的離岸銀行業務，與全球客戶交易往來，為外資了解并進入境內，中資企業走出去開展投融資活動起到了重要的橋梁作用。

　　離岸銀行誕生于1989年，經過多年試辦、停辦和復辦等曲折發展過程，目前僅有交通銀行(5.650, 0.00, 0.00%)、招商銀行(29.000, 0.00, 0.00%)、浦東發展銀行和平安銀行(10.330, 0.00, 0.00%)四家銀行獲批于境內經營離岸銀行業務。截至2018年6月底，四家離岸銀行的資產規模671.62億美元，離岸存款584.96億美元，離岸貸款553.72億美元，今年上半年累計離岸結算量3877.2億美元，今年上半年累計利潤5.82億美元，離岸客戶8.2萬余個。

　　一、中資離岸銀行發展的問題和建議

　　離岸銀行發展主要存在以下問題：一是發展規劃缺失，當前我國金融開放大局中并無針對性的發展規劃，同時我國的離岸銀行也沒有主動融入我國的改革開放大局中。

　　二是牌照限制，當前開展離岸銀行業務的中資銀行數量太少，離岸銀行從誕生之日至今沒有增設過。

　　三是監管條例未能與時俱進，例如現行的離岸銀行業務管理辦法是中國人民銀行于1997年頒布的，距今已21年，其間沒有進行過修訂。

　　四是經營幣種受限，中資離岸銀行未能獲批開展人民幣離岸業務。中資離岸銀行目前只能開展美元等自由兌換貨幣，不能從事離岸人民幣業務。

　　五是稅收制度有待完善，當前我國沒有針對離岸業務的實體企業和我國離岸銀行業務的稅收管理辦法。

　　因此，我們建議：一是將我國的離岸銀行業務發展融入金融開放大格局的規劃中，積極配合自由貿易區和自由貿易港的建設，進一步建議嘗試在自貿區或自貿港內允許開辦離岸人民幣業務。在這些特殊區域內開展離岸人民幣業務，不僅對自貿區有著重要的意義，也有利于人民幣國際化；同時建議在上海和雄安新區等特殊區域內，允許開展證券類離岸場外交易和離岸保險業務。

　　二是有條件地放開離岸銀行牌照，允許更多符合外管條件的中資銀行開展離岸銀行業務。

　　三是在特殊區域內（如我國諸多的自貿區），允許居民企業開設離岸賬戶。

　　四是在自貿區等特殊區域內，有條件地讓中資離岸銀行開展人民幣的自由兌換。同時對人民幣自由兌換后的資金流向進行嚴格限制和監控，體現“一線放開，二線管住”的監管原則。

　　五是明確特殊區域內辦理離岸業務的企業和商業銀行享受一定程度的稅收優惠。

　　六是批準我國外管局劃撥部分外匯儲備專門給中資離岸銀行使用，這樣既可以通過中資離岸銀行降低中資企業的海外融資成本，還可以有效保證外匯儲備的增值保值。

　　二、離岸銀行監管政策要銜接上位法

　　例如：中國人民銀行1997年頒布《離岸銀行業務管理辦法》，其中明確規定中資離岸銀行要按照國際商業貸款的原則從業。但這一規定目前卻遭到有關監管部門的調整，他們要求中資離岸銀行在辦理海外并購業務時，中資離岸銀行必須按照國內并購貸款的4：6原則進行融資（即40%的自有資金、60%的外部融資），同時對海外并購融資的還款來源強調借款企業必須以第一性還款來保證。

　　這些新的規定與中國人民銀行1997年頒布《離岸銀行業務管理辦法》嚴重相悖，也就是說目前的監管規則與上位法和國際慣例是脫節及抵觸的。舉例而言，如果以1億美元的并購標的來看，并購企業需要自有2.6億元人民幣現金（按現有匯率計算），才可以開展此項海外并購，但這一比例明顯高于國際上并購業務的慣例。

　　自有資金比例設置過高，不僅極大影響了并購企業現金流的穩定性，從而可能導致并購企業出現經營困境，同時嚴重制約了企業海外并購的積極性，更大的問題是，可能會造成我國外匯儲備的大幅下降（因為企業需要40%自有資金的人民幣換成美元后才能開展并購業務）。

　　再則，我們通過對比大量海外并購案例發現：在海外的并購融資，其還款來源絕大多數是再融資。上述監管對于還款來源第一性的要求，我們認為是對中資企業海外并購的極強限制，是非常不利于我國企業開展海外并購的。

　　原因在于：中資企業海外并購的標的，一般為我國經濟建設急需的全球行業領軍者，其并購對價較高。中資企業要并購這么“一個下著金蛋的雞”，這個對價還是很大的，僅僅憑借中資企業自身的財務情況往往難以做到。而國際通行的做法是：通過全額并購融資（含股權和債務融資）作為臨時性的過橋融資，一旦被并購企業正常運行后，再通過發債、銀團貸款等手段來緩解并購產生的還款壓力。如果堅持目前所謂的第一性還款來源等一刀切做法，看似防范履約風險，其實際是一種“濫殺無辜”的“懶政”，將我國一些確實非常有必要的海外并購也阻擋住了。

　　我們建議根據《離岸銀行業務管理辦法》等規定，參照國際管理，取消中資商業銀行參與公司海外并購融資對自有資金比例的要求，同時建議國務院明確中資離岸銀行在參與境外并購業務時，可以按照國際商業銀行的做法和國際慣例來開展業務。

　　三、積極通過離岸銀行降低企業融資成本

　　為降低我國企業的融資成本，我國政府出臺了企業“全口徑融資”管理辦法，也就是我國的居民企業都可以在其凈資產的2倍范圍內，到境外去舉借便宜的資金到我國境內來使用。交通銀行等四家離岸銀行作為境外貸款人積極響應，截至目前已經累計為中資企業發放了200多億美元的外債貸款，有效地降低了我國境內企業的融資成本。

　　同時，在為國企辦理舉借外債時，為控制可能出現的匯率風險，我國的商業銀行一般都會為借款人辦理人民幣的遠期購匯（DF交易）或交叉貨幣調期（CCS交易）來鎖住人民幣兌換外幣的遠期匯率，以達到規避人民幣遠期匯率的風險。但不少企業反映，他們不能開展CCS業務，原因是其國企主管部門認為CCS是金融衍生品業務，是明令禁止的。這里就涉及我國的企業或它的上級主管部門如何“與時俱進”制定政策。

　　為此，我們建議：欲辦理全口徑融資的企業或它的上級主管部門應與商業銀行一起研究分析，哪些匯率風險的對沖業務是合理的，哪些又是屬于投機型的金融衍生品業務，而且這種業務存在一定風險。對合理的匯率對沖業務給予堅定的支持，對屬于投機的匯率對沖根據要嚴令禁止。同時建議我國的企業和它的上級主管部門要加強外匯業務的學習和培訓，特別要重視控制人民幣的匯率風險，以保證我國的企業可以在國際競爭中處于不敗的境地。

　　四、處理離岸銀行國際糾紛要遵守國際慣例

　　這里不得不首先介紹一下我國的青島港事件。2014年6月初，青島港地區被曝出大宗商品融資詐騙案件，該地德誠礦業公司涉嫌利用同一批金屬庫存重復融資騙取貸款，國內外多家銀行牽涉其中（包括南非標準銀行等至少17家境內外金融機構涉足青島港有色金屬貿易融資業務），涉及融資額約為148億元。

　　案件發生后，眾多中資企業和相關銀行紛紛通過當地政府采取司法保護方式，來達到延遲或逃避付款目的。目前我國的離岸銀行都為“走出去企業”辦理了國際結算業務，也遇到了一定數量的國際結算業務的案件。但我國涉案的企業紛紛效仿青島港的做法，在離岸銀行的國際結算業務中嚴重踐踏我國的國家信用。

　　我們認為：中資商業銀行在辦理信用證業務發生糾紛時，一定要先按照國際慣例或國際組織的條款進行處置，即按照UPC600條款來辦理（UPC600，即跟單信用證統一慣例-UniformCustomsandPracticeforDocumentaryCredits。是國際銀行界、律師界、學術界自覺遵守的“法律”，是全世界公認的、到目前為止最為成功的一套非官方規定）。

　　實際上，在以信用證為結算方式的國際貿易中，當國內進口商（開證申請人）認為貨物有瑕疵，或認為出口商有欺詐行為時，往往不是尋找出口商的財產加以保全，而是采取一種看起來簡單的辦法、向法院申請止付信用證。

　　因此我們建議，我國政府要嚴令司法部門，今后凡遇到此類案件，都必須首先按照國際慣例來判令這些企業先行無條件向境外銀行付款，然后再按照相關情況進行司法處理。

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責任編輯：松崎