2017年堪稱中國銀行業的“強監管元年”，各種監管規定密集出臺。2018年伊始，又一波監管規定引起了業界重視。各金融監管部門希望商業銀行最后“整成什么樣子”，商業銀行該不該進行調整以及該如何調整呢？

　　一、銀行業的“創新”與金融鏈條的異化

　　中國銀行業的“黃金十年”使得人們忽略了中國銀行業發展時間短、體系不成熟的現實，因此2009年的經濟刺激資金直接進入了商業銀行的“腰包”。商業銀行的“暴富”疊加地方政府的投資需求，帶來了大量周期長、回報率低的基建類項目，也使得一部分高能耗、高污染的企業獲得了高額資金支持。發現這個問題之后，人民銀行于2011年出臺了合意貸款機制，希望限制對高能耗、高污染行業的信貸支持。但是商業銀行為了解決存量問題，以非標資產和表表外理財為突破，通過“理財——非標”的方式邁出了“創新”的第一步。

　　幾乎與此同時，銀、證、保三會各自圍繞銀行理財出臺了一系列規定，導致商業銀行大力發展通道業務，致使金融鏈條變得更長更復雜。從銀信通道合作到銀證通道合作再到銀保通道合作，商業銀行不斷借助各種通道購買非標資產，并在“買入返售”和“應收賬款”等不同名目下來回騰挪。

　　2015年股災發生，大量資金流出股市進入債市，債券市場繁榮。為了投資債券，商業銀行通過信托、委外、基金等形式加杠桿進入債市，同時通過發行同業存單吸收其他金融機構的資金。

　　在操作過程中，同業鏈條繼續被拉長，資金空轉、脫實向虛，引起各金融監管部門的重視。

　　整個過程中所謂的金融創新并不是真正意義上的創新，而是利用各種形式的“通道”將“簡單問題復雜化”，并沒有設計出一種效率更高的投融資工具，相反，還降低了金融的效率。各種通道互相嵌套最終造成了金融鏈條的異化。

　　二、金融鏈條異化帶來的影響

　　1、降低了金融系統的透明度，

　　增加了金融體系的脆弱性

　　金融自身是脆弱的，也是高度不透明的。監管就是要提高金融系統的透明度，從而降低脆弱性、防控風險。但是金融鏈條異化導致交易結構層層疊疊，“抽屜協議”比比皆是。資管、券商、委貸、信托層層嵌套，基金和銀行同業不停地倒換資金，底層資產難以穿透、資金來源難以追溯，金融系統的透明度實際上是降低了的。同時，交易量的增加帶來了額外的操作風險、信用風險、利率風險和流動性風險等，整個金融體系的脆弱性在增加。

　　2、提高了金融監管的難度，

　　“綁架”了國家信用

　　商業銀行是信用傳遞鏈條中的重要一環。但是商業銀行通過一系列“假的”金融創新將金融鏈條弄得極不透明，各金融監管部門難以了解信用的真實傳遞過程。而一旦爆發金融危機，最終免不了由央行這位“最后貸款人”來買單。從某種程度上說，商業銀行通過扭曲金融鏈條對國家信用造成了“綁架”。

　　3、形成了隱性的“利益集團”，

　　危及社會多數人的利益

　　金融業具有自然壟斷的屬性，因此國家允許金融業擁有一定的壟斷規模，但是通過監管來防止金融機構濫用市場勢力。

　　金融鏈條異化帶來了龐大的影子銀行體系，不同金融機構通過一系列“背靠背”的協議達成了某種“共謀”，更有甚者通過復雜股權、股份代持等方式對多家金融機構實現了隱性控制，在公開披露信息之下的隱性“利益集團”已經若隱若現。如果這些“利益集團”不暴露在陽光中，那么對社會多數成員的侵害就幾乎就是必然的。

　　4、修正了金融抑制，提高了社會資金的流動性

　　也應該看到，金融鏈條的異化也具有一定的積極意義。我國的金融業長期處在一種抑制的狀態：商業銀行的定價行為要接受窗口指導，企業缺少一個類似美國“垃圾債”的融資市場。導致投資者的投資渠道太少，一部分融資項目缺少資金支持。

　　異化之后的金融鏈條恰恰帶來了一種解決方案：風險厭惡型投資者通過銀行理財和其他金融工具將資金投入銀行系統，銀行通過一系列的通道操作，最后以非標資產的形式將資金投給一些資本消耗嚴重的項目。社會資金通過一種“病態”的形式高速流動起來，在一定程度上修正了金融抑制。

　　三、各金融監管部門的整改概要

　　梳理一系列新規，金融監管部門以一種“先破舊再立新”的整體思路在有條不紊地推動著銀行領域的改革。

　　1. 去通道，理順金融鏈條，剝離國家信用

　　第一輪去通道開始于2017年3月至4月，銀監會發布一系列文件（銀監辦發[2017]45號、銀監辦發[2017]46號、銀監辦發[2017]53號和銀監發[2017]5號），正式提出了“三三四十”的問題，針對存量通道業務展開了初步整改。

　　第二輪去通道以《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》為標志，提出了凈值化管理，直擊剛性兌付，動搖了通道業務的根基。該文勾勒出了未來大資管業務的框架：將各類通道類業務收縮到銀行資管子公司，資產采用凈值化管理，產品借鑒基金的模式。配套地，銀監會在一個月之后又發布了針對銀信類業務和委托貸款的文件：銀監發[2017]55號和銀監發[2018]2號。要求銀信通道業務還原本質、進行風險管控，禁止商業銀行作為委托貸款的委托方、禁止委托貸款的委托人充當商業銀行的通道。這三份文件可以看做是對“三三四十”整治成果的延續，希望將通道類業務進行徹底規范。

　　2. 拆解“利益集團”，規范社會秩序

　　目前中國還沒有形成一個私自掌控社會金融資源的“利益集團”，但是復雜的金融產品和金融結構容易成為滋生利益集團的溫床。

　　2018年第1號銀監會令頒布的《商業銀行股權管理暫行辦法》直接針對這個問題。該辦法確立了各金融監管部門對商業銀行股東進行監管的原則，構建了從商業銀行、股東到監管部門“三位一體”的穿透式監管框架。該辦法禁止非自有資金入股銀行，禁止通過金融產品持股的方式持有銀行股，禁止股權代持并要求追索實際控制權的真正歸屬。另外，各金融監管部門還收緊了對商業銀行的控制權：禁止單一投資人擅自控制多家商業銀行。

　　該辦法出臺一個星期后，銀監會在《中國銀監會關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發[2018]2號）中再次強調了這個問題。點名提到了“股東虛假出資、出資不實”、股份代持以及“未經批準超比例持有銀行股權”等一系列問題，表達了對銀行控制權的嚴重關切。

　　3. 調整風險防控架構，降低金融脆弱性

　　首先，升級了銀行賬簿利率風險的監管。銀監會發布的《商業銀行銀行賬簿利率風險管理指引（修訂征求意見稿）》對原有的規定（銀監發[2009]106號）進行了全面升級。將“銀行賬戶”升級為“銀行賬簿”，對風險計量和壓力測試的原則、流程和要求都進行了全面細化，特別是針對全國性商業銀行，詳細規定了風險計量的方法。

　　其次，加強了流動性風險監管。銀監會發布《商業銀行流動性風險管理辦法（修訂征求意見稿）》對2014年3月發布的《商業銀行流動性風險管理辦法（試行）》進行了升級。給資產規模兩千億以上的銀行增加了兩個指標：凈穩定資金比例和流動性匹配率（分別關注資金的穩定性和資金來源與運用的匹配度）。對于資產規模兩千億以下的銀行也增加了兩個指標：優質流動性資產充足率（可以看做是流動性覆蓋率的簡化版）和流動性匹配率。另外，該辦法將同業存單也納入同業負債的范疇。

　　第三，金融市場風險受到重視，主要包括債券交易和衍生工具交易兩個方面。債券交易方面，新規（銀監發2017年[302]號）對舊規（人民銀行令2010年第2號、人民銀行令2009年第1號和證監會令2014年第113號）進行了修訂，將市場參與者的范圍從銀行間市場擴大到整個金融市場；同時針對金融機構規范內部管理的細節提出了具體要求，禁止了“代持”和“抽屜協議”。衍生工具交易方面，新規（銀監發[2018]1號）界定了衍生工具的資產類別（包括利率類工具、外匯類工具、信用類工具、股權類工具和商品類工具）并給出了衍生工具的交易對手違約風險資產的計算方法（包括權重法和內部評級法），以及違約風險暴露、重置成本和潛在風險暴露的計算方法。

　　第四，大額風險暴露納入監管框架。銀監會新增了《商業銀行大額風險暴露管理辦法（征求意見稿）》，將散落在《商業銀行法》和《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》中的相關規定進行了細化和修改，同時新增了同業客戶、全球系統重要性銀行、中央交易對手和豁免對象的認定標準和限額規定。另外，該辦法將大額風險暴露分為一般風險暴露、特定風險暴露、交易賬簿風險暴露、交易對手信用風險暴露、潛在風險暴露和中央交易對手信用風險暴露六類，并且還規定了風險緩釋轉移、風險提出和簡化計算的認定和計算方法。

　　4. 力推“利益相關者至上”，加強銀行治理

　　金融監管機構事實上確立了“利益相關者至上”原則。第一，銀監會令2018年第1號對于銀行治理的架構進行了創新：它不僅針對股東任職資格、董事會和董事長的職責以及信息披露內容提出了明確要求，還將監管納入銀行治理的整體架構，打破了傳統公司治理架構的桎梏。第二，銀監發[2018]2號針對“三會一層”的履職與考評、董事和高管人員的從業資質等方面提出了具體要求。第三，《銀行業金融機構從業人員行為管理指引（征求意見稿）》將監管范圍擴大到所有銀行從業人員，明確了廣義上的銀行治理架構。

　　5. 金融支持實體經濟的方式和途徑仍有待完善

　　新規將“違反宏觀調控政策”定性為亂象（銀監發[2018]2號）。限制對“兩高一?！焙头康禺a領域的信貸投放當然是正確的，但是也應該看到其背后旺盛的資金需求。這涉及市場和政府的關系?！皟筛咭皇！焙头康禺a領域的大部分企業都是要退出市場的，但是退出的時間其實是由市場決定。各金融監管部門（及其所代表的政府）以行政的手段強行限制信貸投放，實質上是提前了部分企業退出市場的時間，短期來看造成了一定的市場背離，因此在推動實施的過程中遇到了極大的阻力。

　　銀登中心和北金所的“非標轉標”是否可以起到一定的緩沖作用？需要各金融監管部門的進一步明確。

　　四、強監管時代商業銀行的發展方向

　　發展理財產品替代產品，

　　主動培養資管人才“打破剛兌”和“去通道”是大勢所趨，商業銀行應適度收縮通道業務和非標資產，同時適度發展理財產品的替代產品，為預期收益型理財產品準備好接續產品。另外，要主動培養資管人才、積極培育理財經理，為迎接“全面代銷”時代做好準備。

　　2. 提高合規意識，避免“抽屜協議”，

　　減少關聯交易

　　禁止“抽屜協議”和“代持”行為，體現了各金融監管機構對“利益集團”的深切防范。因此商業銀行應該積極提高合規意識，主動避免抽屜協議，甚至盡量減少關聯交易，以防不經意間越過“紅線”成為市場上的負面典型。

　　3. 提高風險防控能力，完善風險防控體系

　　一方面，大額風險暴露和衍生工具交易對手違約風險是相對較新的概念；另一方面，關于銀行賬簿利率風險、流動性風險和債券市場參與者債券交易的幾份文件都較先前文件有了比較大的變動，因此應該加強學習、切實提高風險防控能力。從治理的角度來講，商業銀行應該適應監管的進步，從制度建設層面及時完善風險防控體系，不斷降低金融系統的脆弱性。

　　4. 加強銀行治理，提高內控能力

　　應該格外重視治理問題。首先是銀行的“三會一層”，應該將觀點從“股東利益至上”轉變為“利益相關者利益至上”，提高責任意識；同時應該在各個條線強化制度建設，真正做到以“法治”代替“人治”。其次是銀行的所有從業人員，應該全面加強社會責任意識，認識到自己是社會金融治理中的重要一員，要恪守職責、主動合規。

　　5. 深入了解客戶，切實服務實體經濟

　　脫實向虛的根本原因是商業銀行在利益的誘惑下背離了服務客戶的本源：脫實向虛越嚴重、商業銀行對客戶就越不了解，進而就越依賴于脫實向虛帶來的利益。商業銀行應該回到服務客戶、服務實體經濟的“老本行”上來。真正了解客戶、提供有針對性的服務，推動中國金融業健康發展。

    本文首發于微信公眾號：供應鏈金融。

責任編輯：方杰