4月20日下午，由21 世紀經濟報道、南方財經法律研究院主辦，中國仲裁法學研究會金融仲裁專業委員會支持的《金融穩定法》專題研討會在京舉辦。遼寧大學副校長、十三屆全國人大代表、教育部長江學者特聘教授、中國法學會銀行法學研究會副會長、金融安全與金融穩定專業委員會主任楊松線上參加了研討。

4月6日，央行發布《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《金融穩定法》）并公開征求意見。楊松認為，《金融穩定法》的出臺是央行落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險，完善金融法制決策部署的直接成果，對中國金融體系和金融法制現代化都會產生深遠影響。

從金融大國走向金融強國的制度底座

談及《金融穩定法》起草的背景，楊松表示，正如起草說明中所說，當前我國防范化解重大風險攻堅戰取得重要階段性成果，長期積累的風險點得到有效處置，金融風險整體收斂、總體可控，金融穩定基礎更加牢靠。有必要總結攻堅戰的有益經驗和行之有效的做法，上升為法律層面的長效制度。此次《金融穩定法》也對金融風險防控工作中的短板弱項進一步做出規定，這是起草原因中非常重要的一點。

此外起草說明提到，近年來，我國金融立法工作穩步推進，形成了《中國人民銀行法》《商業銀行法》《證券法》《保險法》等基礎法律為統領的多層次金融法律體系，為推動經濟高質量發展和金融體系穩健運行提供了有力的法治保障。與此同時，金融法治建設仍然存在不足。在金融穩定方面，缺乏整體設計和跨行業跨部門的統籌安排，相關條款分散于多部金融法律法規中，規定過于原則，一些重要問題還缺乏制度規范。

因此綜合來看，楊松認為《金融穩定法》是我國從金融大國走向金融強國的制度底座，應當充分體現穩定的價值觀，發揮法制力量，進而起到固根本、穩預期、利長遠的作用。

從法律條文來看，《金融穩定法》最大的特色是堅持了黨對金融工作的領導地位，同時構建金融穩定四梁八柱發揮作用，對金融風險的事前防范、事中化解和事后處置全流程、全鏈條做出制度安排，體現了金融合力。

五大立法特色

楊松認為，《金融穩定法》存在以下五大立法特色，這些亮點在未來的修訂過程中應當保留。

首先，《金融穩定法》最大的立法特色是它不是行業立法，這是以問題導向的立法。立法針對金融風險所涉及的機構、市場主體風險的防范化解全過程，這其中涉及到不同類型的金融風險，是以金融穩定作為統領立法。在《金融穩定法》項下，需要健全部門之間、央地之間的監管合作和協調機制。

“《金融穩定法》有非常好的制度設計。國家金融穩定發展統籌協調機制統籌，這是這部法律的一大創新?！督鹑诜€定法》明確了國家金融穩定發展統籌協調機制如何統籌，從立法層面上規定了它的工作職責和具體措施?！睏钏烧f道。

第二是明確了金融穩定的責任分工，在條文中壓實了金融穩定工作的主體責任。例如，《金融穩定法》壓實金融機構及其主要股東、實際控制人三方的主體責任，地方政府的屬地責任，以及金融監管部門的監管責任等。同時，《金融穩定法》也明確了風險處置責任分工。

第三是金融穩定保障基金的設計?！督鹑诜€定法》條文明確了金融穩定保障基金的來源和使用規則等。

第四是建立了市場化、法制化的風險處置機制，并且根據處置實際需要，參考國際通行做法，新增整體轉移資產負債、設立過橋銀行和特殊目的載體、暫停終止凈額結算等處置工具。這種市場化、法制化的風險處置機制，體現了這一立法是有效市場和有為政府的統一。

第五是違法責任設計更加精準?！督鹑诜€定法》體現了與司法程序保持銜接的制度，通過法律制度設計全鏈條、全方位落實金融穩定主體責任。比如負有責任的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等。

具體落地措施還需更“實”

在談及《金融穩定法》需要做出哪些改善時，楊松表示，結合遼寧地區過去幾年發生的金融風險事件，《金融穩定法》的具體落地措施還需要更“實”。具體可以包括五個視角：《金融穩定法》如何定位，法律的主體制度，全過程的風險防范處置制度，央地金融穩定職責和公共資金的使用原則。

楊松認為，從前述五個視角出發，當前的《金融穩定法》仍然更加聚焦于以銀行為主的問題金融機構處置措施，思路更偏重于行政處置，有以下幾個方面需要完善。

第一，金融風險的類型化區分不明晰。目前市場產品多元化發展，不同的金融業態和產品帶來的風險是不一樣的。在金融穩定方面，數字金融等新產品的風險和傳統金融產品的差異在法律當中應該有一定體現。

第二，相關法律的銜接問題?！督鹑诜€定法》出臺之后將與《人民銀行法》、《銀行業監管法》、《證券法》，包括即將生效的《期貨與衍生品法》銜接。當前《金融穩定法》中，國家金融穩定發展統籌協調機制與金融穩定發展委員會的關系需要進一步明確，包括人民銀行，系統重要性金融機構、銀保監會等的地位和功能，都需要進一步明確。

“比如上周審議通過的《期貨和衍生品法》，第三十條處置措施當中專門有一個暫停期貨衍生品的終止凈額結算，這其實就直接關系到期貨衍生品的單一主體制度和終止凈額結算兩項基本制度，這與《金融穩定法》之間是什么關系？我想都需要進一步的思考?！睏钏烧f道。

第三，各項主體的權責還不夠清晰。比如發改委、財政部在參與資金處置時的責權，特別是財政部參與央行的最后貸款人職能方面。又如地方政府的屬地責任，在金融科技發展下，本地金融服務效果如果超出區域，這時如何體現屬地監管責任等等。

第四，對于跨境金融監管的金融穩定。在跨境金融監管時，《金融穩定法》能不能成為監管機構監管跨境金融市場的主要法律依據？這取決法律對于跨境金融風險的態度，包括各個國家的長臂管轄、效果原則、替代效應等等，這些是否需要體現在立法當中。

第五，《金融穩定法》中的很多詞匯，雖然在附則中加以解釋，但仍然不夠詳盡。比如系統重大金融風險和系統性金融風險有什么區別？系統性重要機構和金融風險防范的重要機構等等，這類用詞應當更加規范和明確，法律實施起來歧義就會少一些。

責任編輯：王超