當地時間3月24日，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）發布通告稱，已通過臨時最終修正案，以執行由美國國會要求的《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，下稱“法案”）對上市公司信息披露的要求。此外，據報道SEC將加強對SPCA（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）交易的監管。

SEC周三在一份聲明中稱，新規要求上市公司向SEC證明，他們并非由外國政府所有或控制。

市場擔憂SEC監管的加強將會影響中概股在美國上市的前景。不過，多位專業人士對21世紀經濟報道記者強調，短期內中概股不會出現“退市潮”，兩國仍有談判的余地。

美國SEC加強上市企業監管

根據該法案，如果外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，那么其證券禁止在美交易。

該法案也明確指出，外國公司需要提供與外國政府任何有關聯的信息。一旦美國監管方未能獲取這些信息，那么該公司也將被美國證交所摘牌。

泰和泰律師事務所高級顧問張家祥在接受21世紀經濟報道記者采訪時對該法案進行了解讀。他表示，SEC在3月24日發布的文件并非《外國公司問責法案》本身，而是對該法案框架內涉及在美國上市的外國公司的定期信息（著重是年報中的審計數據）的披露義務及對相關外國審計機構的監管進行了強化。

張家祥指出，該修訂案需要關注的重點為：第一，在美國上市的外國發行人如果是由外國政府控制或者受外國政府重大影響，其將成為修正案重點監管的對象；第二，由于美國PCAOB對外國審計機構的監督及信息（例如審計底稿）提取一直以來“力不從心”，因此這次修正案也加強了SEC“點名監管”的權限，個案處理。

據新華社報道，雖然該法案適用于所有在美上市的外國公司，但美國媒體和市場分析人士普遍認為其主要針對在美上市的中國公司。有分析指出，《外國公司問責法案》不僅阻礙外國公司赴美上市，也損害投資外國公司的美國投資者利益，削弱全球投資者對美國資本市場的信心。

外交部發言人華春瑩在3月25日的外交部例行記者會上表示，美方此前頒布含有明顯歧視中國企業條款的所謂“外國公司問責法”，完全是對中國在美上市企業的無理政治打壓，嚴重扭曲美國自己一向標榜的市場經濟基本準則，也剝奪了美國投資者和美國公眾分享中國企業發展紅利的機會，到頭來只會損害美國資本市場的國際地位，損害美國自身的利益。

華春瑩在回答記者提問時強調，“你提到的美方有關做法是對中國企業打壓的又一個具體行動，中方對此堅決反對，我們敦促美方停止將證券管理政治化、停止針對中國企業的歧視性做法，為包括中國企業在內的各國企業在美國上市提供公平公正和非歧視的營商環境?！?/p>

在中國發展高層論壇2021年會上，中國證監會主席易會滿談及妥善處置中概股問題時表示，“我們一直在尋求與美方相關監管機構加強合作，多次提出解決方案，但始終未得到全面的積極的回應?！彼麖娬{，我們堅信，合作是共贏的選擇，要想解決問題必須坐下來，分歧只能通過協商來解決，別無他路。

張家祥建議，在美上市的中國發行人應注意其定期報告所涉及的審計機構及經審計數據等方面是否會牽涉到對SEC最新發布的相關規則修訂案的違反及抵觸。對于擬赴美上市公司而言，應提早籌謀；對于已經在美上市的公司而言，則應及時應對、調整。二者均應及時尋求專業的中國律師及美國律師的法律意見。

中概股“退市潮”短期不會出現

3月25日，在SEC發布聲明之后，中概股紛紛大跌。截至3月25日收盤，阿里巴巴收跌3.40%，搜狐收跌3.27%，京東收跌5.32%，愛奇藝收跌19.85%，百度收跌8.55%，網易收跌3.60%，拼多多收跌8.73%，嗶哩嗶哩（B站）收跌9.71%，百濟神州收跌4.40%。

隨著SEC的監管日益加強，投資者們不禁擔心目前在美國上市的中概股的前景。

不過，多位專業人士表示，美股在短期內不會出現中概股的退市潮。TS Lombard的經濟學家Rory Green預計，大多數在美上市的中國公司會遵守規定，避免退市。

一位美股律師對21世紀經濟報道記者表示，這一法案不會導致中國企業立即在美國退市?！癝EC在2024年之前不會要求任何上市公司退市，因為退市的規定至少要在法律通過后的三個完整年度以后才能開始適用?！?/p>

上述律師補充道，《外國公司問責法案》已于去年5月獲美國國會參議院批準通過，但是自那以后，仍有不少中國企業赴美上市，因此“退市潮”不會迅速出現?！叭甑钠谙逓槊绹c中國提供了一個談判的機會?！?/p>

張家祥在接受21世紀經濟報道記者采訪時指出，修正案反映的核心問題是美國立法及行政機關與相關外國國家機關對于在美上市的外國公司的審計監管存在一定程度的監管分歧?！敖鉀Q的有效路徑應當是在充分磋商的基礎上，找出一條切實可行且兼顧各國相關監管利益及商業利益的中間道路?！?/p>

那么中概股回歸潮是否將愈演愈烈呢？Paul Hastings律師事務所駐香港合伙人Shaun Wu表示，“所有在美國上市的中國公司都將面臨美國當局加強的審查，他們不可避免地會考慮所有可能的上市選擇?！?/p>

據統計，自2020年《外國公司問責法案》在美國國會通過后，截至今年3月24日，共有12家在美上市的中概股成功在香港二次上市。

不過，上述美股律師對記者表示，《外國公司問責法案》的執行將是推動中概股回歸的因素之一。但是對于尋求上市的公司而言，比起上市地，上市時間表、估值、有無對標公司等仍是主要考慮因素?！斑x擇在哪個交易所上市，因公司而定?！?/p>

張家祥認為，從法治角度而言，加強監管本身并不可懼，例如，A股市場同樣在加強監管。從市場角度而言，選擇不同的上市地點需要擬上市公司及相關專業機構分析各方面利弊優劣做出綜合取舍?！叭绻覀冊谖磥矶唐趦瓤吹礁嗟摹爸懈殴伞被貧w，這本身是好事情，但同時也不應認為赴美上市今后就是一條對中國公司不利的道路。市場中立，市場參與者應充分取其精華而善用之?！?/p>

責任編輯：陳愛