境外法人公司在中國境內可開立的銀行賬戶主要有三類，分別是NRA賬戶（Non-Resident Account）、OSA離岸賬戶（Offshore Account）及上海自貿區的FT(Free Trade)自由貿易賬戶。

NRA出自匯發［2009］29號文，目前國內大部分銀行都可以提供NRA賬戶服務；OSA則早在1997年人民銀行就已經開放給招行、交行、浦發、平安銀行四家境內銀行，為境外企業提供離岸金融服務，但要注意的是，NRA和OSA兩種賬戶都不可以存取外幣現鈔，也不能結匯；至于上海自貿區的FT自由貿易賬戶，雖然也允許境外企業開戶，但若要結購匯則必須在許可項目范圍內才可操作。

NRA/OSA/FT三種境外企業在國內開立的賬戶，若是與境內賬戶往來，資金的流動必須按一般跨境交易進行監管，但若是與境外賬戶往來就相對自由。

正因為外管局給了NRA/OSA/FT這三種賬戶極大自由度，基于低監管的特性自然就衍生出一定程度的洗錢風險。

銀行要先從KYC（了解你的客戶）角度分析這三種賬戶的洗錢風險，因為開戶主體是境外企業，銀行很難準確識別這些境外機構的受益所有人、境外辦公地址、實際經營規模等KYC重點。

其次，這三類賬戶的境外開戶主體，較多是來自所謂避稅天堂的離岸公司，這些注冊在BVI、開曼、薩摩亞、巴拿馬等地的離岸公司，有部分所在地已在2020年10月被歐盟列入避稅黑名單，或是如之前本專欄分析，被國際反洗錢組織FATF列入所謂的灰、黑名單，銀行和這些洗錢或避稅高風險地區企業往來，自然也會拉高銀行自身反洗錢工作的難度。

另外銀行必須關注，這三類賬戶有沒有呈現屬于中轉賬戶的特征，是否為了掩飾資金來源和去向，故意在境內銀行短暫停留，這可通過分析賬戶的總收入、總支付和余額得到部分證據，若資金短暫停留后就馬上被劃轉到其他海外賬戶，或同樣是NRA/OSA/FT賬戶，就很可能是不法份子利用不同銀行、不同離岸賬戶間進行資金劃轉，藉此達到切斷資金鏈條，規避銀行對可疑交易監測的目的。

上海市青浦區人民法院在2020年5月對一起涉及逃匯的案件進行了一審刑事判決，該案正是不法份子利用虛構貿易背景，再以NRA賬戶進行掩護，將境內外匯非法轉移到境外的典型案例。國內企業還可以通過轉移定價方式，將利潤向低稅負離岸公司轉移，藉此達到避稅目的，這些都是銀行必須注意的洗錢上游犯罪，也是銀行為什么要防范NRA/OSA/FT賬戶引發洗錢風險的原因。

銀行可通過以下手段有效提升NRA/OSA/FT賬戶的反洗錢工作：

一、落實開戶KYC作業

因為NRA/OSA/FT都是境外企業開戶，開戶對象更多是位于免稅天堂的離岸公司，銀行須先收集這些境外企業的基本信息，像公司章程、注冊證明書、存續證明材料、秘書公司查冊證明、相關董事會決議、被授權人簽字數據及印章式樣、董事任職文件及身份證明等。

其次，若該境外企業在境內有辦公室，則銀行應實地走訪，留存照片、地址、負責人身份信息等相關記錄，開戶時并盡可能要求法定代表人面簽，避免代理開戶，甚至冒名開戶風險，并了解該境外企業的業務經營范圍，賬戶用途和資金來源，若有境內關聯企業或關聯個人賬戶，還須關注關聯企業間交易的真實性，交易價格的公允性，有沒有存在通過轉移定價進行避稅的情形。

二、審核交易背景真實性

虛構合同或是隱瞞真實交易背景，是NRA和OSA賬戶違規案例的根源，若交易屬于貿易項下，則銀行應重點審核商業單據，結合客戶申報交易的目的和資金用途，進行交易背景是否屬實的判斷；另外銀行還要關注信用證項下的倉單有無被重復提交，以及發票、裝箱單、質量證書、原產地證明、倉單上加蓋的公章與離岸公司開戶時預留的公章是否一致等重點。

三、提高洗錢風險等級

對于來自洗錢高風險國家或免稅天堂的離岸公司，銀行可考慮直接提高該賬戶的洗錢風險等級。

四、對大額交易和可疑交易負有審慎義務

銀行若發現多個NRA/OSA/FT賬戶間，短時間有相同收付款人的頻繁資金收付，應適時提高風險審核標準，如發現超過正常經營活動的大額、高頻異常交易，則須及時提交可疑報告。

（本文作者系上海富拉凱會計師事務所風險合規部中國注冊會計師）

責任編輯：陳愛