一、德國支付巨頭Wirecard涉21億美金財務造假

據外媒報道，德國支付巨頭Wirecard周一表示，其賬戶中失蹤的19億歐元（約合21億美元）可能根本不存在（財務造假）。目前，該公司正考慮出售或關閉部分業務，以避免出現資金短缺問題。與此同時，評級機構穆迪將Wirecard的信用評級大幅下調至“垃圾”級。而對于深陷現金審計丑聞的Wirecard，此舉無疑是雪上加霜。穆迪還指出，一再推遲發布年度業績報告，可能會引發違約事件，Wirecard迫切需要進行再融資。

另外，據報道中行正討論終止對德國支付巨頭Wirecard的信貸安排，此舉將嚴重影響正陷入會計丑聞的Wirecard公司的生存能力。

Wirecard成立于1999年，總部位于德國慕尼黑，為Visa和Mastercard等公司處理支付業務。曾被認為是歐洲最有前途的科技公司之一。它為消費者和企業處理支付，并提供數據分析服務。該公司在全球26個國家擁有近6000名員工，2018年營收超過20億歐元（約合22億美元），是2013年的四倍多。

二、Wirecard財務造假對收購商銀信支付的影響

2019年10月15日，Wirecard發布公告稱，將逐步收購位于商銀信支付服務有限責任公司的所有股份，框架協議于當日在北京簽署。Wirecard根據協議將以至多7240萬歐元的價格收購商銀信支付80%的股權，并有一項選擇權，可以在兩年后以不超過2020萬歐元的價格收購商銀信支付剩余的20%股份。

同時，2019年12月，Wirecard通過并購商銀信母公司的股權實現了控股商銀信80%的股權。

該21億美元的財務造假，對Wirecard是生死考驗。不管處理結果如何都將影響Wirecard并購商銀信余下20%股權，將影響著原股東的權益，同時，會引起監管層對商銀信的關注。

三、了解并購方的要點

從此事可以看出，在涉及金融牌照的并購過程中，存在著監管機構前置審批、交易周期長、金額大等特點，因此事前必須詳查。同時，監管機構會關注受讓方的資質、業務性質、業務的可持續和合規性，業務是否符合政策要求等。

如涉第三方支付業務，還需評估其是否符合國家政策導向及支付行業發展狀況和趨勢。因此，并購過程中的盡調不僅是受讓方的事情，即要關注標的公司及出讓方的情況。同時，建議出讓方也要對受讓方情況進行盡調或深入了解，以便保證成功概率，免做無用功。根據筆者的成功撮合經驗，主要談談如下幾個問題：

1.了解并購目的

了解并購方的交易目的，即評估其并購后可否實現。有很多機構認為了解目的沒有必要，認為一個愿出錢，一個要錢，各取所需，最契合不過啦。但這僅是并購的基礎條件。該條件滿足不代表就可以成交。

基于多年并購撮合經驗，交易雙方在并購過程中面臨著很多問題，尤其并購金額大時，經常會遇到在接近尾聲談判時會遇到一點小問題而擱淺，表面是小問題，實質是大問題。隨著了解越來越深入，買方這時會回到原點，重新思考并購的動機和目的及并購后目的可否實現？如不能實現，就會放棄，以致讓大家前面所做的工作前功盡棄，對交易雙方都有一定的影響。

2.如涉及第三方支付業務，需評估其業務是否符合國家政策和支付行業發展的狀況和趨勢

目前，很多機構為完成支行行業生態，迫切需要并購第三方支付牌照。在并購過程中需要監管部門的前置審批。在審批過程中，監管部門尤其關注其業務是否符合國家政策和支付行業發展狀況和趨勢。

建議：如涉互聯網金融、助貸引流、投資類等業務并購請先咨詢相關機構。我記得去年有家上市公司，從事助貸業務，公司規模、盈利能力、發展水平都很好，迫切需要第三方支付牌照。并且對幾家機構進行了盡調，最后都是不了了之。個人認為其夭折原因就是很難通過并購前置審批。如果出讓方了解該情況就不會走這樣的彎路了。

3.了解并購后業務的合規性

前段時間有些從事BC業務機構想通過并購第三方支付機構后自己玩，以規避監管，并且打著幌子和部分支付機構接洽。我認為該機構開展并購之前最好請教一下專業人士，沒有必要亂撞。您的業務不合規，沒有人愿陪您玩，即使往前推進也無法通過監管機構的前置審批。

4.關于業務的可持續發展性

現在涉及金融牌照公司并購，監管層一般會關注并購主體業務屬性、規模及并購后的業務協同和契合，實現并購后標的公司可持續性發展。

5.關注收購資金來源的合法和合規

一般要求收購金融牌照公司的資金來源正當、合法、合規，且不要涉及P2P或其他來路不明的資金等。

6.關于收購主體的資質要求

關于金融牌照收購主體一般都有一定的要求，如資產情況、盈利情況、專業技術能力、無違法犯罪行為等。

7.關注并購方

（1）關注并購的企業性質、如國資、上市公司、民資等。

（2）關于并購業務及發展等。

（3）關于并購方的財務及現金流等。

（4）關注并購方的不可或然責任，如抵押、擔保、質押、訴訟、監管處罰、欠貸等影響并購成交的事件。

8.關注并購主體老板的做事風格

（1）了解并購公司的老板的做事風格，是激進型還是謹慎保守型。

（2）了解公司的決策方式，是專斷還是民主決策等。

9.關注其并購團隊執行力

主要是關注并購團隊的執行力。我的經驗認為執行力強的一般會掌握并購主動性，尤其是在并購性價比高和有競爭者參與的案例。

筆者現就經歷一個案例。是性價比很高的預付卡公司，受讓方涉及到多股東，需民主決策，經歷過第一次談判至今已有三周了，每次都說我們對標的感興趣，一定要并購該標的，但實際情況是一拖再拖，拖到今天出讓方都不知道并購方哪句話是真的？

綜述

基于以上分析，基于對雙方負責，建議交易雙方都應開展盡調或深入了解工作，盡量對交易對手做到充分了解，并達成互惠互利和真實意愿訴求的交易結構，以保護交易雙方和交易標的公司。

責任編輯：陳愛