一、支付清算監管的國際發展

支付清算系統作為經濟金融體系的重要基礎設施，是維系金融機構、金融市場之間的紐帶，其安全穩定運行及運行效率直接關系到經濟社會生活中存款貨幣和金融工具轉賬的順利進行，關系到社會公眾對于貨幣及貨幣轉移機制的信心，影響一國的金融體系安全和社會穩定。近年來，對支付系統實施有效監管的重要性伴隨支付系統復雜程度、集中程度越來越高日趨提升。因此，對支付清算體系的監督管理也是金融監管的核心領域之一，支付清算體系監管是防范支付體系風險、維護支付市場秩序、保護消費者合法權益的重要保障。另一方面，支付清算系統作為重要的金融基礎設施和機構間主要的資金融通渠道，也是金融系統性風險的潛在來源。

2008年席卷全球的金融危機凸顯了支付結算系統在國家和地區金融穩定中的重要基礎地位。國際社會在深刻反思國際金融危機教訓的基礎上，著力構建以系統性風險防范為核心的支付結算體系金融監管政策框架。2012年4月，支付清算體系委員會（CPSS）和國際證監會組織（IOSCO）技術委員會結合金融危機的教訓以及執行已有國際標準的經驗，制定并正式發布了《金融市場基礎設施原則》（Principles for Financial Market Infrastructures，簡稱PFMI）。PFMI從支付結算體系的法律基礎、風險管理、結算、違約管理、準入、效率、透明度等方面提出了24條一般性原則，并要求各成員國盡快采用和實施這些新的原則和標準。核心內容包括：金融市場基礎設施應當具有穩健、清晰、透明且可執行的法律基礎，建立明確、透明的治理安排；應當建立全面風險管理框架，管理面臨的法律風險、信用風險、流動性風險、運營風險和其他風險；提高了監管標準，在信用風險和流動性管理、抵押品、保證金，以及系統準入等方面設立了更嚴格的監管標準；中央銀行、市場監管機構和其他相關監管部門應當進行適當和有效的監督管理，明確了監管部門的基本職責。

由于大量衍生品交易缺乏中央對手方集中清算相關安排，因部分交易參與者資金鏈斷裂而導致蔓延的2008年金融危機過去未屆十年?？偨Y經驗教訓，對系統性金融風險的認識和防范的意識大大增強成為共識，國際社會亦普遍認識到集中化清算有利于更加有效的管理金融市場基礎設施的風險。成立集中的清算基礎設施服務支付市場也是題中應有之義。在集中清算模式下，個體的風險敞口被監管部門盡早清晰了解的概率顯著提升；機構之間關聯程度的有效識別和量化，高效的風險預測，通過多邊軋差和風險分擔降低交易對手的信用風險，必要時可即時采取的隔離措施，均對個體風險擴散起到了有效的防范作用。因此，構建并運營統一的網絡支付清算平臺，為支付機構提供統一、集中的資金清算服務，提高清算效率，降低支付成本，是順應國際金融基礎設施建設趨勢的最優選擇。

二、網絡支付業務的迅猛發展導致支付清算體系面臨挑戰

清算業務受理并接觸客戶、商戶的大量金融信息，涉及重大公共利益；作為重要金融市場基礎設施的支付清算業務系統，需要搭建并維護安全可信的數據傳遞系統，并連接眾多主體，其風險防范和穩定運行對有效保障支付體系的整體穩定具有重大影響。鑒于清算系統作為公共設施的基礎及系統重要性，特別是由于技術等方面的風險，基礎系統發生問題會繼而影響到整個系統中的各市場參與方，產生風險的傳遞，因此清算機構及其負責的清算系統就具有了系統重要性，支付清算業務應當審慎地僅特許清算機構開展。作為國際共識的PFMI也對加強風險管理提出了明確的要求。

包括第三方支付在內的中國互聯網金融行業歷經了較長時期的野蠻生長，行業集聚的風險和累積的問題亦逐漸暴露。近年來包含網絡支付在內的第三方支付市場飛速發展，在促進社會經濟發展、便利人民日常生活的同時，也暴露了較多亟待解決的問題，如支付客戶備付金安全；支付數據信息沉淀于各家支付機構內部，監管部門難以監控，在反洗錢、反恐怖融資等方面的努力困難重重；行業“巨頭”憑借更“完善”的直連體系和費率的不斷降低形成市場壁壘，中小支付機構面臨生存艱難等。尤引發關注的是，支付機構通過搭建和銀行的直連體系，實質上違規從事跨行清算。清算安排中，商業銀行為其客戶提供資金結算，清算組織和中央銀行提供跨行清算服務。傳統清算組織及其搭建的數據傳遞系統類似于“接線板”，便利商業銀行與商業銀行（跨行/跨機構）交換數據，計算應該轉移的資金情況，最終的資金劃撥通過中央銀行調整商業銀行開立在中央銀行的賬戶的頭寸來完成。但是，直連模式下的“巨頭”支付機構將單筆跨行支付業務，拆分成兩筆同行業務，自行劃撥資金，通過調整支付機構在不同銀行的備付金集合賬戶的頭寸，完成清算，可以繞過傳統清算系統而直接完成資金劃撥和轉移，支付機構實質上扮演了跨行清算的角色。這意味著支付機構與各個商業銀行之間不再需要“接線板”即能“順暢”地開展業務。

基于網絡支付的迅猛發展，國家加強了對網絡支付清算業務的監管，2016年《國務院辦公廳關于印發互聯網金融風險專項整治工作實施方案的通知》（國辦發〔2016〕21號）明確規定，非銀行支付機構不得連接多家銀行，變相開展跨行清算業務。非銀行支付機構開展跨行支付業務應通過人民銀行跨行清算系統或者具有合法資質的清算機構進行。在現有的第三方支付模式中，同一支付機構除了在備付金存管銀行開立賬戶之外，還可以在多家備付金合作銀行開立賬戶；同時一家銀行也將對接多家支付機構。在此模式下，支付機構用戶的支付清算，實際上是該支付機構內部的資金流轉，其信息隱藏在支付機構內部。監管機構只能看到銀行賬戶金額的變動，看不到資金流轉的詳細信息，這就暗藏違法違規的隱患，提升了反洗錢等監管的難度，也為央行掌握資金流動性輔助貨幣政策制定增添了障礙。同時為保障網絡支付清算業務合規進行，有必要按照《金融市場基礎設施原則》確立的基本原則建設一個創新的非銀行支付機構網絡支付清算平臺

三、網聯平臺是支付清算監管創新的具體體現

從前述國際支付清算監管發展趨勢和我國網絡支付行業發展中面臨的問題可以看出，網聯的設立有其歷史的必然性，是在行業整體發展到一定階段，落實監管要求的有益探索。網聯二字集中彰顯了作為一家行業服務公司的定位，“網絡支付的聯結者”的使命旨在解決第三方支付行業的一些痼疾和痛點，即交易通道應由國家搭建，擔當金融領域的基礎設施，功能核心聚焦于使點（支付機構）到點（銀行）的交通更順暢，尋求資源集約使用，合理降低整個市場的交易成本，相應提高支付清算效率。

網聯作為第三方支付機構“共建、共有、共享”的平臺，是在“建設金融基礎設施，讓所有第三方支付機構更趨健康發展”的主旨下，由央行指導和推動，由中國支付清算協會組織支付機構共同發起籌建的統一清算平臺，經營范圍涵蓋“建設和運營全國統一的清算系統；提供非銀行支付機構網絡支付業務資金清算”。相對分散股權結構中，“央行系”機構作為第一大股東占股比例達到37%，其余63%的股權由第三方支付機構持有。網聯的股東包含幾乎所有頭部第三方支付機構，即使沒有直接入股的中小機構也通過中國支付清算協會持有的股權獲得發聲通道。網聯這種全新的混合所有制股權結構的嘗試，使之得以盡可能傾聽市場上各主要參與方的利益訴求。從法律性質上看，網聯屬于一家由多家機構共同出資設立，按照市場化、公司化運作的企業法人。網聯的股權結構、業務模式雖然在世界范圍內沒有可供參照的經驗，但轉接清算機構采用私法的公司制組織形式保證效率確是世界范圍通行的做法。

網聯的定位是為網絡支付行業眾多經營者提供服務的一家市場化機構。網聯通過混合所有制的法人治理結構，以“共有”模式最大程度調動第三方支付市場主體參與平臺建設的積極性，以“共建”模式，由支付機構共同出人出力建設平臺，滿足第三方支付機構高峰時的交易和清算要求，平臺也由各家支付機構“共享”，為市場上所有的主體提供平等、統一的清算服務。網聯為第三方支付機構和商業銀行的涉銀行賬戶網絡支付提供穩定的轉接清算服務，并作為支付清算基礎設施依法接受央行的指導和監管。

同時，網聯成立的初衷之一即是為解決第三方支付機構交易數據不透明、資金流向不清晰等問題，確?？蛻魝涓督鸺写婀苤贫嚷涞??？梢哉f，從其成立之初，網聯就承載著作為監管機構對整個網絡支付行業監管的抓手的重托。作為國家級金融基礎設施，根據監管要求履行清算數據報送義務，協助對第三方支付機構備付金監測、管理，履行防控金融風險，反洗錢、反恐怖融資、反逃稅等社會責任，還有協助監管控制支付清算行業風險，促進行業風險聯控等責任。監管部門的意圖即是通過網聯這一平臺實現對第三方支付機構的對稱監管，從而實現支付市場的良性發展。其天生即是作為重要的新興金融基礎設施角色出現，這是網聯設立的初衷，是監管機構賦予其的歷史使命。

網聯履行這些義務和責任，是協助監管部門防范互聯網金融風險，是監管意志的間接表達。根據《中國人民銀行法》的規定，央行負有組織或者協助組織清算系統，協調清算事項，提供清算服務的職責，因此，構建高效、透明、規范、完整的金融市場基礎設施是央行的職責所在。同時這也是國際支付結算體系委員會（CPSS）和國際證監會組織（IOSCO）發布的《金融市場基礎設施原則》（PFMI）提出的明確要求。該原則明確提出，“中央銀行應當有權力和資源有效履行管理、監管和監督金融基礎設施的職責”。由央行通過以參股設立行業基礎設施運營機構的形式搭建網聯平臺，而非直接組織建設，既是落實其法定職責的具體措施，更體現出央行在治理能力現代化背景下的謹慎與克制。網聯作為國家金融基礎設施，更多的是站在市場的角度，維護和平衡市場上各方的利益，為整個市場提供穩定的服務，使支付機構和銀行降低成本，使商戶和消費者獲得更流暢的交易體驗，使整個交易更加透明。長期來看，網聯需要面對的就是如何在實現監管的審慎化目標與支付機構市場化發展之間的平衡。

四、網聯將為支付清算市場帶來深刻的影響

直連模式下的“巨頭”支付機構實質上扮演了跨行清算的角色。一方面，清算渠道作為行業公共資源日漸為部分市場參與者獨占，行業“巨頭”通過對渠道壟斷的有效利用構建閉環生態和競爭壁壘，導致與銀行商洽對接等方面，其他支付機構在需要直面不平等競爭起點。另一方面，幾乎所有交易信息在掌握入口的“巨頭”集團體系內閉環流轉，無論對監管或消費者，透明度都越來越低。網聯平臺作為主要處理涉銀行賬戶網絡支付的清算平臺，把清算功能從各家第三方支付公司“剝離”，切斷第三方支付和銀行的“直連”的同時，而負責任地擔當銀行與第三方支付的合法橋梁，保證了中小支付機構能夠公平參與競爭并避免“壟斷”的各類伴生損害。從保護弱勢市場參與者維度，保證用戶通過第三方支付的交易信息能夠公開和透明。在網聯平臺出現之前，支付機構違規不將交易涉及的商戶及交易具體信息發送給銀行，銀行對交易本質的了解程度有限。銀行卡持卡人僅憑收到的銀行賬單和短信通知很難回溯每一筆交易。伴隨支付機構逐漸切量至網聯平臺后，持卡人賬單上會有每一筆交易的詳情，資金去向一目了然。從銀行維度，原來拿到的交易信息是碎片化的且難以進行數據治理，基于碎片化信息亦難將風險控制的精細化程度不斷提高。僅僅保留在各家支付機構的交易信息，對于監管部門無疑是黑箱，這造成對支付機構逃避監管、違規挪用備付金、違規清算等諸多隱患?？梢灶A見，網聯平臺處理全量交易后，銀行卡持卡人的所有交易信息通過網聯平臺都能實現追溯，支付機構所有操作均陽光化。

網聯的建成有利于資源共享，并合理降低行業總體成本。此前，采用“直連”模式的支付機構和銀行兩兩建立連接，單一支付機構為擴大市場份額都需要與盡可能多的銀行建立連接。粗略計算，央行發出總共200多張支付牌照，全國有4000多家銀行業金融機構（即使僅考慮市場占有率較高的全國性商業銀行，也有十幾家），假設每一家支付機構和每一家銀行業金融機構都建立直接連接，所需的服務器資源、網絡資源，包括接口開發成本、專線成本、維護升級成本在內的連接成本將是巨大的。網聯模式采用統一的接入平臺，采用統一的技術標準、報文規范，既節約了支付機構與銀行的重復建設成本，也降低了標準不統一帶來的后期維護費用。特別對于中小型機構，通過向網聯模式的轉變，不再需要逐一談判、對接及運維，其成本降低的邊際效應會越強。

從整個支付市場的角度看，網聯有利于重塑支付清算市場的競爭格局。特別是在銀聯也上線無卡清算平臺后，兩者在網絡支付清算業務中會產生直接的競爭。開放的腳步不停，外資清算組織未來可能合法合規地加入競爭體系，合規創造價值，競爭亦將激發整個支付清算市場活力。同時，作為核心金融基礎設施的支付清算系統，定位為金融行業乃至全社會經濟健康運行的基礎。與我國金融改革進一步深化的快速進程相比，我國的支付清算基礎設施一段時間以來“高效供給”不足，與滿足支付市場合規需求的目標尚存距離，網聯的成立無疑是國家在支付清算基礎設施領域加強“供給側”改革的有力舉措。

可以說，網聯平臺建設對于做好金融服務實體經濟，防控金融風險，健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險底線作用關鍵、意義重大。當然，網聯作為一項新生事物，在全球范圍內還沒有能完全與之對標的機構，需要通過為多元市場參與主體創造價值，提升商戶、消費者支付體驗來提升自身的市場地位。同時，網聯在建設和運行的過程中，不可避免地也會遇到諸多困難和挑戰，需要防范流動性風險、信用風險和運營風險，確保系統穩定運行。但相信在監管部門的指導和全行業的積極支持下，完全有能力實現網聯平臺的“高性能、高擴展、高可用、高安全、高可控、高一致”，為市場提供中立、安全、可信賴的支付清算服務。

作者：趙英，法學博士，經濟學博士后，曾任職于原國務院法制辦公室，現任網聯清算有限公司法務部負責人。研究方向為民商法及支付清算法律監管制度。

責任編輯：陳愛