一份“以案為鑒、以案促改”的重大案件金融機構公司治理問題通報，日前下發給銀行保險

類機構。預示全面加強銀行保險公司治理監管，已經提上日程。

券商中國記者近日獲悉，中國銀保監會18日向業內下發的這份通報，指出發生重大風險的兩家金融機構在公司治理方面存在的六大主要問題：

一是黨的建設和公司治理未能有效融合，黨的領導虛化弱化；

二是“兩會一層”沒有發揮穩健決策和有效監督作用，治理架構有形無實；

三是股權管理不規范、關系不清晰，股東行為不合規不審慎；

四是大肆進行不當利益輸送，關聯交易管控薄弱；

五是發展戰略盲目激進，發展模式粗放，業績觀扭曲；

六是無序設立非金融子公司，盲目擴張，風險積聚，集團管控失靈。

對應的，通報要求，各銀行保險機構要抓實“兩會一層”架構，同時監管將嚴格規范股權管理，強化關聯交易管控，公司發展戰略上要突出核心主業穩健發展，加強控股（集團）公司管控，嚴防無序設立子公司風險。

其中特別提及，要求機構聚焦主業，避免盲目無序擴張；清理整合附屬機構，逐步退出與主業協同效應不高、經營效益差的子公司；審慎研究非金融子公司，嚴格控制設立項目公司、通道公司。

銀保監會認為，前期，金融領域發生一些重大案件，違法違規的表現多樣、風險各異，但歸根結底的共性問題是公司治理的問題。公司治理形同虛設、“三會一層”有形無實，整個公司治理機制癱瘓失效，導致部分金融機構風險積聚。此次通報是為了“以案為鑒、以案促改”。

金融機構的公司治理監管，起步晚于三支柱監管中的市場行為監管、資本監管，基礎最薄弱，目前已經被認為存在短板。業內預期，今年銀行保險機構的公司治理監管是監管重點，或正醞釀新規。

通報提出的問題，具體而言主要有如下突出情況：

問題1：黨的領導虛化弱化“兩會一層”治理架構有形無實

黨的領導虛化弱化和“兩會一層”治理架構有形無實，是通報中提出的相關機構在公司治理方面存在的兩大重要問題。通報指，黨委未能在治理架構中發揮領導核心作用，黨的領導沒有嵌入到公司治理的各環節，沒有將黨建總體要求納入公司章程。

兩會一層在金融機構公司治理中具有重要作用。相關機構亦存在“兩會一層”沒有發揮穩健決策和有效監督作用，治理架構有形無實的情況。

一是董事會對經營曾越權違規未予阻止，對應審議的重大事項未旅行審議程序或審議程序走過場。董事長把持董事會，以董事長辦公會、專題會等形式長期違規替代董事會對重大事項進行決策。

二是監事會人員配備不到位，監督執行力弱化，公司治理機制未能正常運轉，無法形成對董事會和董事長的有效監督制約。

三是董事監事履職不規范。董事長違規干預正常經營，董事履職能力不足，存在發表意見不獨立、不充分、參與決策不到位、議事決策中唯董事長“馬首是瞻”的情況。

問題2：股權管理不規范、關系不清晰，某集團部分子公司股東“空手套白狼”

股權管理是公司治理的一大難點，此前爆出的金融案件中不少都與股東行為不合規不審慎有關。此次通報提出相關機構在公司治理方面存在的問題之一，即包括股權管理不規范、關系不清晰，股東行為不合規不審慎。

例如，某機構股權清晰類股東股權占比僅為20%左右，部分股東未經審核，并存在違規質押行為；某機構集團公司對子公司增資把關不嚴，部分子公司存在股東以“空手套白狼”方式瓜分金融資產的問題；股東大會對激進經營和盲目發展未提出經營質詢和風險提示，小股東缺位，股東層面未形成利益制衡機制。

問題3：關聯交易制度存在嚴重漏洞，公司資金交易假作內部拆借

關聯交易也是金融機構公司治理的薄弱環節。通報指出，在關聯交易環節，關聯交易管理制度存在嚴重漏洞。

一是通過設立非金融子公司或利用層層嵌套的金融產品等手段，繞開監管向關聯方輸送資金。

二是違規監管，將實質性業務包裝為內部資金拆借行為。如某機構集團公司持有某公司40%股權且派出董事長，但將與該公司之間的資金交易作為內部資金拆借處理，審核把關不嚴，導致資金被挪用，為相關企業進行利益輸送。

問題4：發展模式粗放，業績觀扭曲

發展模式粗放是不少金融機構的通病。在此次通報明確批評相關機構發展戰略盲目激進，發展模式粗放，業績觀扭曲。

一是盲目追求多元化發展，業務發展偏離主業，過度追求金融綜合化經營；考核激勵過度追求經營業績，導致各級機構過分看重收益而忽視風險。

二是為實現非正常業務增速，突破或調整公司風控管理制度，導致風險累積。在某機構原董事長指揮下，風控管理制度不執行，說一套、做一套，內部監督只走流程，不進行實質性審查。

問題5：無序設立非金融子公司

通報指出，無序設立非金融子公司，盲目擴張，風險積聚，集團管控失靈，亦是相關機構公司治理上存在主要問題之一。

這一環節的主要問題包括：直接或通過子公司間接設立大量非金融子公司、項目公司、通道公司，將資金違規投向高風險領域，并向關系人輸送利益。利用子公司透支信用大肆發債，積累大量風險隱患。母公司對非金融子公司特別是境外子公司的經營和風險狀況的監測和管控不到位。

通報指出，各銀行保險機構、各級監管部門要從上述兩家重大案件機構公司治理問題中深刻汲取教訓、對照反思，對照梳理本機構、本監管領域存在的公司治理改革和監管問題，落實整改措施，全面提升公司治理有效性。

監管部門主要提出了六點要求：一是切實加強黨的領導，把黨的領導融入公司治理各個環節；二是加強履職能力建設，有效發揮“兩會一層”作用。三是嚴格規范股權管理，從源頭防范公司治理風險。四是強化關聯交易管控，嚴厲打擊違規利益輸送。五是完善戰略規劃機制，引導銀行保險機構高質量發展。六是加強控股（集團）公司管控，嚴防無序設立子公司風險。

要求聚焦主業，逐步退出與主業協同效應不高、經營效益差的子公司

通報要求，各銀行保險機構要聚焦主業，避免盲目無序擴張；清理整合附屬機構，逐步退出與主業協同效應不高、經營效益差的子公司；審慎研究非金融子公司，嚴格控制設立項目公司、通道公司；強化控股（集團）公司管控主體責任，定期評估非金融子公司相關情況，完善對非金融子公司的績效考核和激勵約束。

通報要求，各級監管部門要抓緊調研摸清銀行保險機構非金融子公司底數和主要風險點；研究建立非金融子公司監管信息數據庫，加強風險監測，及時采取監管措施；彌補制度短板，嚴格審核規范新設非金融子公司。

強化股權股東監管，將限制違法違規再次投資銀行保險機構

由于股權管理是公司治理的基礎，股權結構深刻影響公司治理結構和公司治理有效性。因而，公司治理監管的一個重點是強化股權股東行為監管。

股權管理方面，監管部門將進一步完善非金融企業投資銀行保險機構資質標準，加強非金融企業投資入股銀行保險機構的監督；探索建立相關制度安排，對存在違法違規行為的股東，限制其提名權、表決權，限制其再次投資銀行保險機構。

關聯交易管控方面，將啟動建立銀行業保險業關聯交易監管信息系統，提高關聯交易監管的規范化、精準化、信息化水平。

戰略發展問題方面，通報要求各級監管部門及時采取措施，糾正銀行保險機構發展戰略、經營模式偏差等相關問題；科學制定推動銀行業和保險業由高速發展向高質量發展轉變的綜合評價體系，加強銀行保險機構激勵約束機制監管；對銀行保險機構隱匿風險、滯后風險暴露等行為采取責令整改、行業通報等監管措施；將戰略管理作為公司治理評估的重要組成部分，對于發展戰略盲目激進的機構降低評估等級，對其機構和業務擴張進行限制。

銀行保險公司治理監管規則一體化漸近

另外值得關注的是，此次通報下發對象包括各銀保監局、銀行、保險公司、保險資管公司以及會管經營類機構，顯示銀行業和保險業公司治理監管規則一體化正在逐步推進。

“公司治理監管”被視為銀行保險監管工作的“牛鼻子”。2018年3月，原銀監會和原保監會合并組建為銀保監會，在編制非常緊張的情況下，銀保監會專門成立公司治理監管部，統籌銀行業和保險業公司治理監管，即體現了這一監管的重要性。2018年4月，銀保監會成立伊始就召開中小銀行和保險公司公司治理座談會，強調加強公司治理監管的意義。近日，銀保監會召開保險機構座談會，再次提到公司治理問題。

2018年12月底召開的保險公司董事會秘書聯席會議上，銀保監會副主席梁濤在談及2019年公司治理監管思路時提到，2019年將實現銀行業和保險業公司治理監管規則一體化。銀保監會將著手制定覆蓋全部銀行機構和保險機構的公司治理評估制度，計劃在2019年內開展對銀行、保險兩類機構的公司治理評估。

2019年公司治理監管工作重點，具體包括：加強股權和股東行為管理、明確“三會一層”職責邊界、優化內部管控、完善制度和系統建設、強化約束機制。

當前，銀行業保險業改革進入攻堅期和深水期，公司治理監管也進入專業化功能監管的新時期，切實提高公司治理有效性，已經成為監管部門新的歷史使命。

責任編輯：黃松奇