銀行設立資管子公司早已板上釘釘，但究竟如何設立懸念仍未落地。

　　截至目前，商業銀行中已有光大、浦發、招行、華夏和北京銀行先后公告擬全資設立資管子公司，且多家銀行也將陸續發起申請。

　　根據4月27日中國人民銀行攜兩會、外匯局正式發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱《意見》），過渡期后（2020年后），具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務；但銀保會有關如何設立的框架性管理文件還在醞釀之中。

　　21世紀經濟報道記者為此調研了多家資管機構，并采訪了多位資管業內人士，總體來看銀行資管子公司的制度性安排不得不解答以下三個問題：第一，銀行開展資管業務是否必須持牌？第二，銀行資管業務需要什么牌照，由誰來發？第三，銀行資管子公司需要配備怎樣的凈資本約束管理？

　　銀行資管子公司定位

　　銀行通過設立資管子公司，可與母行進行更嚴格的風險隔離；同時，資管部門獲得法人地位后，有利于和其他資管在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等地位。

　　不過，在其制度性框架設計中，有兩個問題需率先回答。宏觀層面，銀行資管子公司是什么地位，和其他資管機構是什么關系？微觀層面，銀行是否設立資管子公司，與能否開展資管業務，開展業務類型及所受監管是否有區別？如果有，其依據是什么；如果沒有，應如何應對監管套利？

　　首先，關于銀行資管子公司的地位，原先銀行理財產品可以理解為帶有剛兌屬性的“影子銀行”，去掉這種“剛兌屬性”和期限錯配的“非標”類信貸投資后，銀行理財憑什么立足資管市場？

　　從海外資管市場發展來看，資管機構通常分為專業型、平臺型、服務型和綜合型四類。銀行相對其他資管機構天然的是平臺型，具有較好的渠道優勢；同時大型商業銀行也具有托管、結算、績效分析等服務優勢；若加上投研能力的提升，有可能打通投資專業成為綜合類資管機構。

　　但目前從事資管業務的大部分銀行無法完成上述目標。根據普益標準的統計，截至今年一季度末，城商行和農商行中，理財規模不到100億元的總計380家，占有發行理財總數的80.7%。同時，截至2017年末，銀行非保本理財規模在23萬億元左右，其中規模排名前十的商業銀行，其理財規模約占總規模一半。

　　“大者恒大”趨勢難免。隨之而來的問題，銀行資管業務是否要在門檻和監管要求上傾向大中型銀行？目前已從事資管業務的部分中小銀行是否應中止，向理財代銷轉型？

　　其對應的子公司制度化安排包括：是否只有設立了資管子公司才可開展資管業務？如果不持牌也可開展業務，那么持牌和非持牌的區別是什么？若必須持牌，那么實際中銀行資管子公司需面臨一個過渡階段，其中將涉及牌照發放的進度問題。

　　根據《意見》，2020年后，具有基金托管資質的商業銀行必須成立資管子公司開展相關業務。截至目前，全國共有27家符合上述規定的銀行。

　　至于小型銀行如何退出資管市場，是采用市場化淘汰，抑或通過牌照等門檻進行篩選，有待進一步研究。無論通過哪一種方式，存量產品和資產如何有序退出或結束，亟待制度性安排與支持。

　　需要什么樣的牌照？

　　銀行資管子公司的牌照怎么發，涉及機構監管和功能監管的選擇。目前來看，這一問題仍難用兩分法進行分類。

　　以保險資管子公司的現有牌照模式為例，原保監會頒發了保險資管子公司開展業務資質，從公私募角度看，保險資管業務為私募性質，若要從事公募業務，需向證監會申請公募基金牌照。銀行理財，若從公私募角度看，主要是公募產品，那么將如何發牌？

　　若按照銀保監會頒發資管牌照，則需明確定義銀行理財的業務范疇，包括銷售對象（門檻）和投資范圍。目前來看，銀行理財幾乎可以投資所有資產（只不過在合規上需走一些必要的通道），該牌照功能將和其他現有資管相關牌照有所重疊。

　　另一思路是，暫且拋開牌照由誰發的難題，就創設金融牌照本身，是否可以先來參照國內現有哪些金融業務牌照，還有哪些業務類型沒有相應牌照？資管機構是否可通過申請持有業務牌照，來進行自由業務組合？若是如此，一家資管公司叫什么名字將不再重要，不管是基金公司、券商資管，還是銀行資管，理論上并無本質區別，而取決于該機構以什么樣的資源稟賦選擇做什么類型的資管業務。

　　香港的金融牌照制度或可有所借鑒。香港證監會現應用有10張金融牌照，分別是：1．證券交易，2．期貨合約交易，3．杠桿式外匯交易，4．就證券提供意見，5．就期貨合約提供意見，6．就機構融資提供意見，7．提供自動化交易服務，8．提供證券保證金服務，9．提供資產服務，10．提供信貸評級服務。

　　雖然只有9號牌照為狹義資管牌照，但多數資管機構會申請1、4、9類牌照組合。值得借鑒的，或是從功能出發，而非機構類型設計牌照。

　　梳理目前內地與資管相關的金融牌照，細分有公募基金、私募基金（備案）、券商資管、基金子公司、期貨公司及其子公司、保險資管、信托等。

　　歐洲和美國的金融監管架構顯示，主要針對銀行和證券業進行劃分，資管業務的功能監管均屬于證監范疇。

　　就當前境內情況看，按照公募和私募，債權（包括標準化和非標準化）和股權（包含股票和未上市）的維度來看，公募基金是公募和標準化資產投資的組合，相關制度已較為完善。

　　需要進一步理順的是，第一，私募基金的備案制是否需進一步上升至牌照制度，這將對應涵蓋券商的定向和小集合產品，甚至信托。特別是，股權投資基金（即股權直投）是否還需明確一張牌照？第二，信托本質上是一種法律關系，除去事務性信托，以及信托本身具備的貸款資質，資管方面是否需要一張專門的資管相關信托牌照？第三，目前理論上還沒有一張公募可投非標準化資產（包括非標債權和未上市公司股權）的牌照，是否有必要允許該類業務存在？若有必要，則有新設牌照的需要。根據《意見》，資管產品可以投資非標和未上市公司股權，只是在期限錯配上有嚴格要求，并未就對接產品公私募性質做出要求。

　　需要怎樣的凈資本約束？

　　從制度上，作為獨立法人的銀行資管子公司需要一定的凈資本約束管理。

　　目前，國內資管行業中，信托、證券公司、基金子公司、期貨公司均設立了以凈資本為核心的風險資本控制指標?；鸸局泄蓟饦I務沒有凈資本約束，因其提供的是凈值型標準化產品，收取管理費，投資者自擔風險、自享收益；公募基金專戶資金投向限制在標準化資產，也沒有計提要求。

　　銀行成立資管子公司后，在形式上將和券商資管更為相似：存在母公司，需要和母公司的自營業務進行充分風險隔離；同時，銀行理財也不可能完全和公募基金一樣，由于其投資范圍更為全面，凈資本有必要管理，而且需要結合多種特征。

　　以證券公司的凈資本管理為例，主要表現為凈資本總額門檻：要從事資產管理業務，凈資本必須高于5000萬元，若同時兼營兩項業務，凈資本門檻為2億元。另外一項與資管業務（表外）相關的要求是資本杠桿率，具體要求為核心凈資本占表內外資產總額大于8%。

　　信托公司和基金子公司的凈資本約束邏輯較為相似，除了約束總額門檻，還有資本充足率（資本充足率計算公式：資本凈額/風險加權資產總額），凈資本和凈資產，凈資本和負債等比例約束。

　　以信托公司為例，凈資本必須大于2億元，必須大于各類風險資本總和，必須大于凈資產的40%。

　　基金子公司的相關要求與信托較為相近，凈資本必須大于1億元，大于各項風險資產總額，占凈資產比重大于40%，占負債比重大于20%。

　　除銀行理財之外，其余大資管參與主體均有自身風險準備計提制度。風險準備計提制度不同主體的計提比例不同，但風險準備普遍由兩部分構成：一是一般風險準備，從公司的收入或利潤中按比例提??；二是從產品中計提的風險準備。

　　根據《意見》，風險準備金主要用于彌補因金融機構違法違規、違反資產管理產品協議、操作錯誤或者技術故障等給資產管理產品財產或者投資者造成的損失。目前針對全行業明確的標準是，金融機構應當按照資產管理產品管理費收入的10%計提風險準備金，或者按照規定計量操作風險資本或相應風險資本準備。風險準備金余額達到產品余額的1%時可以不再提取。

　　綜上，銀行資管子公司的凈資本約束至少應涉及總額要求、凈資本占風險資本比重兩項。

　　值得一提的是，歐、美、日對資管業務本身均沒有凈資本管理，但對證券投行和自營業務有相應要求。綜合來看，凈資本管理涉及三個扣減因素，分別是流動資產、市場風險和交易對手風險，整體邏輯或值得借鑒。

　　就流動性而言，流動性好的資產更容易變現，從而更容易保護投資人，抑或更快清算處置避免風險傳導，相對風險較小，而流動性差的資產要排除在資本凈額之外；就市場風險而言，信用等級越高的資產，風險權重越??；就交易對手風險，主要應用于回購和掉期等交易場景中，交易對手信用等級越高，風險權重越小。

　　當前，市場并不缺乏資管機構，而是缺少具有專業能力的精品化機構。因此，在銀行資管子公司的牌照發放上，應謹慎有序，特別要厘清是否持牌的區別；至于如何發牌，涉及對機構監管和功能監管的深層次梳理。但無論是出于對投資人保護，還是防范金融風險傳導方面，都有必要對法人機構進行凈資本約束管理，具體做法可借鑒海外市場和其他已有相應制度安排的資管機構類型。

責任編輯：方杰