依托自由貿易賬戶體系，打造離岸金融服務平臺——商業銀行開展自貿區離岸業務的思考

　　作者：華夏銀行上海分行 張繼翊

　　我國離岸業務始于1989年，最初有5家銀行開辦了離岸業務。受東南亞金融危機影響，1999年國家外匯管理局暫停了所有中資銀行離岸資產業務的開展。2002年6月人民銀行批準了交通銀行、上海浦東發展銀行、招商銀行、深圳發展銀行（現為平安銀行）重新開展離岸業務。由于人民銀行后續沒有再頒發離岸牌照，其他銀行不能開展離岸資產業務。雖然2009年NRA賬戶（境外機構境內賬戶）的推出給所有國內商業銀行服務境外企業提供了一種渠道，但NRA賬戶的金融服務品種非常有限，無法滿足境外客戶的一般需要。真正具備國際化經營實力的銀行主要還是通過在境外設立分支機構或子公司為境外企業提供金融服務。

　　由于自身實力限制無法在境外設立機構以及沒有離岸牌照，大部分境內銀行無法開展離岸金融服務。上海自貿區出臺自由貿易賬戶政策后，使得境內銀行多了一種途徑服務境外機構。

　　一、自由貿易賬戶體系簡介

　　自從2013年9月29日中國（上海）自由貿易試驗區成立，目前全國共成立了3批11個自貿試驗區。但自由貿易賬戶體系是上海自貿區獨有，是能夠支持上海自貿區金融機構服務境外機構的有效載體。

　　根據人民銀行上?？偛恳幎?，上海地區金融機構應通過設立試驗區分賬核算單元的方式，為符合條件的區內主體和境外機構開立自由貿易賬戶，并按照“標識分設、分賬核算、獨立出表、專項報告、自求平衡”的要求開展相關金融服務。該體系獨立于金融機構現有的賬戶體系，是一套單獨核算、分開管理的體系。目前自由貿易賬戶共有五類，其中有一類為境外機構開立的自由貿易賬戶，簡稱FTN賬戶。FTN賬戶與OSA離岸賬戶、NRA賬戶相似又有區別，不是嚴格意義上的離岸賬戶，是一種在岸的有管理的非居民賬戶，為了敘述方便，本文將通過FTN賬戶開展的業務稱為“自貿區離岸業務”。

　　通過設立上海自貿區分行為境外企業提供離岸金融服務不僅很有必要，而且可以大有作為。商業銀行的上海自貿區分行依托FTN賬戶，不僅可為境外企業提供比較綜合全面的離岸金融服務，而且也有助于銀行自身推進國際化進程。

　　二、開展自貿區離岸業務的必要性分析

　　1.彌補商業銀行服務境外機構的短板

　　在國家大力倡導“一帶一路”政策推動下，中國企業“走出去”迎來歷史性發展機遇。服務這些走出去企業已經成為各家商業銀行競相爭奪的新領域。由于沒有離岸業務牌照，亦無海外機構，許多中小商業銀行一直以來都難以滿足走出去企業的境外金融服務需求，喪失了大量業務機會。依托FTN賬戶為境外企業提供系列綜合離岸金融服務，可一定程度上彌補商業銀行服務境外機構的短板。

　　2.有利于提升國際化經營水平

　　商業銀行通過開展自貿區離岸業務，可以學習和借鑒境外銀行在管理方式、經營理念、產品體系、風控手段等方面的先進經驗；可以培養高素質復合型的跨境金融人才；通過與境外銀行的同場競技，能夠提高市場競爭力；能夠為未來走出國門設立境外分行在系統開發、制度建設、客戶儲備、產品創新、人才培養等方面做些有益探索，提供一些經驗借鑒。

　　3.提高對跨國企業集團的綜合服務能力

　　由于商業銀行不能服務跨國企業集團境外的結算融資需求，導致與這些大客戶的合作關系不深，拱手將境外高收益業務讓給其他銀行。如許多境內銀行每年有大量內保外貸業務，需要開立融資性保函給境外代理行，由代理行給境外企業貸款。商業銀行開展自貿區離岸業務有助于維系與這些大型跨國企業集團長期合作關系，加深與客戶的全面合作，提升市場形象。

　　4.開辟盈利新增長點的需要

　　隨著中國經濟實力的增強，以及對外直接投資和中資企業“走出去”步伐加快，境外企業已經成為境內銀行不容忽視的客群，海外市場逐漸成為銀行業新的業務增長點，招商銀行是第一家試辦離岸業務的商業銀行，據統計，2016年上半年招商銀行離岸存款達到143億美元，離岸貸款達到83億美元，不良貸款率僅為0.49%，離岸國際結算量超過1350億美元，為注冊于全球100多個國家和地區的4萬余家跨國經營企業集團提供全面的離岸金融服務。平安銀行上海自貿區分行成立于2014年末，到2016年末以877.35億元的資產規模名列系統第五（僅次于深圳分行、上海分行、北京分行和廣州分行），人均利潤位居系統內第一（僅5個網點，216名員工）。對于離岸金融業務還是一片空白的商業銀行，離岸業務是亟待開發的新藍海，有望成為規模和利潤的新增長點。

　　5.降低風險提升收益的需要

　　通過分行間聯動，能夠降低風險提高收益。以區外分行與自貿區分行合作內保FTN貸業務為例，相比與境外代理行合作的內保外貸業務，內保FTN貸業務有諸多優勢。第一，風險控制更優。內保FTN貸的境內外企業均為一家銀行的客戶，便于實時跟蹤境內外企業經營情況，一旦境外借款人經營出現問題，兩家分行能夠互相配合采取最有利的風險控制措施。第二，操作更為簡便。采取內保FTN貸模式，無需事先聯系境外代理行，亦無需擔心同業授信額度不足等問題，業務操作流程更為便捷。第三，綜合收益更高。在消耗同等風險資產情況下，除擔保行獲得開立保函的業務量、保證金及手續費收入，上海自貿區分行因發放貸款可獲得利息收入，從全行角度看大大提高了風險資產收益率。

　　三、開展自貿區離岸業務的可行性分析

　　1.自由貿易賬戶功能完備

　　境外企業可在試驗區內銀行開立本外幣FTN賬戶，按準入前國民待遇原則享受相關金融服務。2016年11月人民銀行上?？偛堪l布《關于進一步拓展自貿區跨境金融服務功能支持科技創新和實體經濟的通知》，進一步拓展了自由貿易賬戶功能。目前自由貿易賬戶功能比較完備，基本能夠滿足境外企業各類結算融資需求。截至2016年末，共有42家銀行通過人民銀行上?？偛肯到y驗收，可提供自由貿易賬戶相關金融服務。上海自貿區的銀行通過FTN賬戶在為境外機構提供結算、融資等金融服務時，能夠做到與國際金融市場接軌，既可以直接從境外拆入低成本資金，又可以適用境外的利率和匯率。

　　2.自貿區離岸金融創新產品不斷

　　上海自貿區掛牌以來，已發布了七批、80個金融創新案例，其中不乏商業銀行根據自貿區相關便利政策，通過自由貿易賬戶，為“走出去”企業提供融資服務，支持其海外業務發展。如工行上海市分行以某企業自由貿易賬戶存款為質押擔保，為其境外非居民并購實體的FTN賬戶發放并購貸款，用于境外收購；浦發銀行自貿區分行為某企業的境外子公司FTN賬戶發放6億人民幣并購貸款，支持其收購一家加拿大上市公司；交行自貿區分行為一家自貿試驗區內的投資管理公司的境外子公司發放了一筆1億美元的離岸貸款，支持其境外并購項目的股權轉讓款。

　　3.境外客戶基礎雄厚

　　大量中國企業走出去，為銀行開展離岸業務提供了大量優質的客戶和業務契機。全國性或區域性銀行在全國各地的客戶中如大型央企、國企、上市企業，其中許多企業在境外有子公司，有許多跨境金融需求,全行能夠為上海自貿區分行輸送大量客戶，使區外分行和上海自貿區分行雙雙獲益。上海自貿區分行依靠全行客戶基礎，在離岸業務方面前景廣闊，可以大有作為。通過發揮全行聯動協同效益，可以與上海自貿區外的兄弟分行共同服務全行客戶。

　　4、經營成本相對較低

　　在境外設立機構開展業務不僅投入巨大，而且要面對當地復雜的政治和經濟環境、嚴格的監管和法律環境以及需要克服文化差異、國際市場風險等，國內大部分銀行并不具備這樣的財務實力和經營能力。對暫時沒有能力在境外設立機構的銀行，通過自貿區分行能夠以較少的投入和運營成本，面對較為簡單的經營環境，即可實現將業務拓展至境外，并能夠在較短的時間內實現盈利。

　　四、需要關注的問題

　　開展自貿區離岸業務對很多商業銀行是新鮮事物，許多銀行在系統建設、人才儲備、產品研發、風險管理等方面沒有經驗，基礎還很薄弱，還需要不斷研究、加大投入、逐步完善。以下是需要關注的一些問題。

　　1.流動性的問題。人民銀行對自由貿易賬戶體系實行“分賬核算”、“獨立出表”、“自求平衡”的管理，外幣資金來源和用途主要為境外或區內，不能得到總行的流動性支持。自貿區銀行由于盤子小，同業市場不活躍，發展初期存在資金期限錯配情況，面臨的流動性管理壓力較大，需要特別關注和重視流動性管理工作。

　　2.合規風險管理的問題。在開展離岸金融業務時要特別關注合規風險。由于離岸業務涉及的客戶主體在境外，基礎交易發生在境外，因此開展離岸業務不僅要學習人民銀行、外匯局、銀監會等國內監管當局對跨境金融業務的管理要求，確保業務開展依法合規，還要注意需符合境外的法律監管。有些境內金融機構由于不重視海外反洗錢工作，被歐美監管部門重罰、制裁，教訓慘痛。開展離岸金融業務時，一是要落實客戶身份識別工作，要利用第三方查冊公司多渠道了解企業的注冊情況、股東情況、公司章程和存續情況等信息，確保主體資格的真實性及合法性。二是加強“三反”核查。充分認識境外業務的復雜性和特殊性，加強對境外業務的運行管理，加強對境外機構自由貿易賬戶資金流動的監測，落實監管及本行有關反洗錢、反恐融資、反逃稅等管理要求，盡可能追蹤資金來源，加強交易對手信息分析，以及交易真實性、合理性分析。三是嚴格執行監管政策，特別是對涉及跨境擔保、跨境融資的事項，做好相關備案登記或前置審批。四是要認真研究國際組織和境外國家或地區的國際監管規則和制裁名單，如反洗錢金融行動特別工作組(FATF)、美國財政部海外資產控制辦公室(OFAC)及一些全球反洗錢和反恐怖融資方面的要求。

　　3.資源配置的問題。相較境內的傳統業務，離岸金融業務有一定特殊性，不能完全按照傳統的標準來對待。如離岸外幣業務資金價格參考境外同業報價，客戶服務按照境外市場規則，風險資產收益率、凈資產收益率、凈息差、凈利差、存貸利差、貸款收益率會低于境內人民幣業務。如照搬傳統業務考核標準，將限制許多業務的開展。因此在資源分配、績效考核、內部資金計價方面需要一定的傾斜，才能支撐離岸業務發展。

　　注釋：

　　1997年10月23日人民銀行印發了《離岸銀行業務管理辦法》，該辦法所稱“離岸銀行業務”是指銀行吸收非居民的資金，服務于非居民的金融活動。

責任編輯：韓希宇