風險準備金是去是留？網貸平臺合規之路該如何推進？

　　近日，網貸行業的監管舉措頻出，多地啟動整改；廣東、廈門相繼公布地方性網貸機構備案登記管理辦法；2月23日，業界期盼已久的《網絡借款資金存管業務指引》(以下簡稱《指引》）發布……

　　依據2016年8月銀監會聯合3部委發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)，網貸平臺需在1年的過渡期內完成整改。業內人士認為，各項實施細則、指引的密集出臺，也將推進網貸平臺加速邁入合規時代。

　　網貸行業多設風險準備金

　　在網貸行業發展初期，為了給投資者吃“定心丸”，很多網貸平臺都會承諾保本、100%本金墊付，或者宣稱有第三方擔保。

　　然而，這些看似能讓人安心的承諾，要么因為平臺資金實力孱弱，無法真正給投資者以保障；要么因擔保方缺少擔保資質，已經踩踏了法律的“紅線”；即使是引入真正具有擔保資質的擔保公司，也因風險過度集中在擔保公司身上，而誘發風險事件。2016年年初，河北融投事件即是此例(河北融投曾為多家P2P平臺，及金融機構的借款項目提供擔保，2015年以來，隨著其擔保的中小企業破產大規模爆發，很多P2P平臺也受到波及)。

　　這樣的宣傳嚴重誤導投資者，也引發了監管層的關注。.《辦法》明確規定，網貸機構的性質為金融信息中介公司，不得提供增信服務，不得直接或變相向出借人提供擔?；蛘叱兄Z保本保息。

　　《辦法》出臺后，絕大部分平臺在宣傳時不再強調本息保障，不過出于風險管理的需要，很多平臺都參照商業銀行建立了風險準備金等保障機制。

　　據網貸行業第三方機構——網貸之家及盈燦咨詢統計，目前，P2P網貸行業業務量前100的平臺中，有56家都設立了風險準備金。不過，出于合規考慮，網貸平臺多將風險準備金變換了說辭，如“質保服務?？睢薄鞍踩Ｕ嫌媱潯钡?。

　　以北京一家網貸平臺的“安全保障計劃”為例，該平臺在每筆借款成交時，會提取一定比例的金額放入“安保計劃賬戶”，當投資人投資的借款出現逾期時，平臺將根據“安保計劃賬戶使用規則”向投資人墊付此筆借款的剩余出借本金。

　　其實，對于平臺設立的風險準備金、質保服務?？?，是否屬于網貸平臺提供的增信服務，是否屬于平臺變相擔保，學界和業界存在很大的爭議。

　　風險準備金可保留但不得宣傳

　　2月中旬，北京市金融局基于去年年底對網貸平臺的排查情況，向部分平臺下放了整改意見書，有媒體報道稱，北京市金融局曾提出了“禁止平臺設立風險準備金”的規定，此消息一出，業界頗為震動。

　　不過，法治周末記者從一位接近監管層的人士處了解到，監管機構并未明確表達這一規定，只是要求網貸機構不得用“設立風險準備金”來進行宣傳。記者了解到，此前廣東、廈門在推進當地網貸平臺整改時，也未提及禁設風險準備金。

　　網貸之家聯合創始人石鵬峰在接受法治周末記者采訪時表示，目前，網貸行業設立風險準備金的方式還沒有一個統一的標準，一般是從投資人的利息中提取一部分，計入風險準備金賬戶，在滿足一定的約定條件后，將借款人的逾期未還金額由風險準備金代償，兌付給投資者。

　　“目前，市場正處于普遍剛性兌付到完全去擔保的過渡進程中，中國的投資者還不是很成熟，一時還難以接受完全去擔保的運作方式，因此，網貸平臺設置風險準備金還是有其必要性的?！笔i峰說。

　　近期，宜人貸被曝出將“質保服務?？睢钡牟糠仲Y金用于購買理財產品，盡管宜人貸隨后澄清，所購買理財產品的資金和收益最終都定向回專戶，但依然引起了不少爭議和討論。

　　石鵬峰認為，對平臺而言，比較妥當的做法，是將風險準備金托管在商業銀行，并且依據相關協議約定?？顚Ｓ?，而對于風險準備金的所有權問題，仍有待業界討論。

　　對于當下風險準備金機制的出路，石鵬峰認為，不應“一棒子打死”，但是作為平臺，不應將這種“有限保障”的安排，夸大宣傳為“無限責任的保本保息”。

　　大成律師事務所合伙人肖颯也認為，從保護金融消費者的角度看，監管機構在意的是，不能以風險準備金的名義進行宣傳，誤導投資人平臺具有本息保障功能。

　　“不保本保息，不誤導投資人是‘是否違規’的核心，而不是說字面意義上凡是‘風險準備金’都是違規的?！毙わS如是評述。

　　存管指引出臺加速平臺合規

　　此前，銀監會在《辦法》中指出，“由借款人、出借人、擔保人等進行投融資活動形成的專項借貸資金及相關資金”，都需要進行存管。不過，此前商業銀行對于推進該項業務顧慮重重。

　　據網貸之家及盈燦咨詢不完全統計，約209家正常運營平臺宣布與銀行簽訂直接存管協議，約占P2P網貸行業正常運營平臺總數量的8.75%，其中約118家平臺的存管上線，約占正常運營平臺總數的4.94%。進行銀行存管也成為阻礙大多數平臺合規達標的一道門檻。

　　“一方面，相對于傳統銀行業務而言，網貸行業交易規模體量還是較小，對銀行吸引力有限；另一方面，還在于近兩年來，網貸行業跑路事件頻出，商業銀行考慮到銀行形象和聲譽，不敢輕易涉足，即使涉足，篩選標準也非常嚴苛?！币晃毁Y深銀行從業人員對法治周末記者說。

　　不過，2月23日銀監會下發的《指引》，為大多數平臺推進合規帶來了希望。

　　《指引》明確指出，商業銀行作為存管人開展網貸資金存管業務，不應被視為對網絡借貸交易，以及其他相關行為提供保證或其他形式的擔保；存管人不對網絡借貸資金本金，以及收益予以保證或承諾，不承擔資金運用風險，出借人需自行承擔網絡借貸投資責任和風險。

　　易通貸CEO康文表示，此項規定有利于打消銀行顧慮，推進存管落地，銀行存管未來會成為合規平臺的“標配”。

　　不過，康文認為，銀行存管只能杜絕平臺“自融”“資金池”等問題，并不能彌補一些網貸平臺在風控能力和經營能力上的不足，因此，即使達到合規的存管標準，也不代表網貸平臺一定能健康長久地發展下去。

　　PPmoney理財CEO胡新表示，《指引》為網貸平臺接入銀行存管給出了6個月整改期，這將倒逼網貸平臺合規進程提速。2月26日，PPmoney與廈門銀行對接的銀行資金存管系統正式上線。

　　胡新介紹，在銀行存管系統下，用戶將在存管銀行擁有一個獨立賬戶和密碼，并只能由本人親自授權銀行進行資金操作，資金全流程在銀行進行流轉，平臺無法觸碰，可有效實現用戶資金與平臺資金相隔離；此外，借款信息需在銀行進行備案，也確保了資產的真實性，用戶投資更放心。

　　記者注意到，為了避免網貸機構將接入銀行存管作為吸引投資者的方式，宣傳誤導投資者，此次《指引》明確規定，網貸機構除了必要的披露及監管要求外，不得用“存管人”做營銷宣傳。

責任編輯：松崎