2020年12月31日，滬深交易所分別正式發布退市新規，并于發布之日起施行。相比2020年12月14日發布的征求意見稿，正式發布的退市新規進行了多方面的完善，“嚴厲程度”再升級。

證監會表示，退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。健全退市機制是全面深化資本市場改革、構建更加完善的要素市場化配置體制機制、加快完善社會主義市場經濟體制的重要安排，也是提高上市公司質量、提升資本市場治理效能、優化市場生態、保護投資者合法權益的重要保障。

財務造假認定標準更加嚴格

2020年12月14日的征求意見稿明確了財務造假退市的判定標準。正式發布的退市新規中，財務造假的認定標準進一步收緊，一是將造假年限由3年減少為兩年，且以連續兩年造假合計數進行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降為5億元；四是新增營業收入指標。與征求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。

那么，是否只有達到了重大財務造假退市量化指標，公司才會被強制退市？

上交所對此表示，這種觀點并不全面，也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發行的公司要退，通過財務造假規避退市標準的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小、造假年限長短，只要觸及相應指標，都將退市。

此外，據上交所透露，公司財務造假行為被查實后，即便沒有觸及重大違法強制退市標準，沒被退市，也會被記入誠信檔案，甚至會被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上“造假公司”的標簽。上交所表示，造假公司毫無誠信、毫不顧及投資者權益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場機制發揮更大作用、面值退市公司越來越多的當下，恐怕這些公司也將被投資者“用腳投票”，最后可能走向退市。

值得注意的是，當前投資者保護機制正在進一步完善中，退市并不是打擊造假的唯一方式。上交所表示，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用，根據造假的嚴重程度和實際情況，綜合采取包括誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。

實際可操作性進一步提升

同時，退市新規進一步明確了組合類財務退市指標中與主營無關和不具備商業實質的收入均應當扣除，以求更好甄別喪失持續經營能力的殼公司。此外，還要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區分會計責任與審計責任。

退市新規進一步完善了交易類退市指標過渡期安排，明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。同時，明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

分析人士表示，一方面，退市新規大幅降低了退市門檻，新增了多種應退市情形，大幅縮短了退市所需要的時間，整體更為嚴格，更具有實際可操作性，更加符合當下資本市場的發展現狀，能讓更多不具有持續盈利能力、不符合繼續上市條件的企業退出A股市場，加強資本市場優勝劣汰；另一方面，退市新規的嚴格程度和處罰力度進一步提高，對市場參與各方形成了強有力的威懾效應，從而引導和促進上市公司質量提升。

既要“退得下”還要“退得穩”

證監會特別強調，要加強相關司法保障，堅持法治導向，堅持應退盡退，對嚴重違法違規、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清，對相關責任人嚴肅追責。要強化退市監管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監高、中介機構等相關主體責任，打擊退市過程中伴生的財務造假、利益輸送、操縱市場等違法違規行為，對相關機構和個人嚴肅追責。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優化投資者保護機制，穩妥處置退市相關風險。

證監會表示，應退盡退并不是簡單地追求退市數量，退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執法一方面要做到有錯必罰，另一方面也要堅持過罰相當，要實事求是，辯證、系統地考量上述關系。滬深證券交易所落實改革要求，合理設置退市標準，既充分發揮退市對違法違規行為的懲戒作用，又與整個監管體系有機結合，在盡量減小投資者損失的前提下對各類違法違規行為進行立體化追責。

2020年，新證券法已經大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），大幅提高了欺詐發行、財務造假等行為的違法違規成本，首單集體訴訟案件已正式啟動，證監會正在加快制定責令回購等配套投資者保護制度，確保既要“退得下”，還要“退得穩”。

蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，既要“退得下”，還要“退得穩”，需要做到以下幾個方面，一是退市過程要嚴格按照法律法規行事，不受其他無關因素影響和干擾，提高退市的執行力；二是要求擬退市公司在退市前及退市過程中加強信息披露，給投資者更充分的自主退出時間；三是打造更為良好的退市后市場，提升市場流動性，讓更多買入退市股的投資者能夠繼續保有退出的可能性；四是加大對退市企業的稽查力度，厘清各方責任，并依據法律法規進行嚴格處罰，處罰額可用于投資者及公司善后事項；五是進一步完善代表人訴訟制度，提高實際可操作性，讓更多投資者可以通過法律武器來保護自身的權益。

責任編輯：王煊