9月4日下午，央行等7部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》，《公告》指出，近期國內通過發行代幣形式包括首次代幣發行（ICO）進行融資的活動大量涌現，投機炒作盛行，涉嫌從事非法金融活動，嚴重擾亂了經濟金融秩序。本公告發布之日起，各類代幣發行融資活動應當立即停止。

　　此前的9月2日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室也向各省市金融辦（局）發布了《關于對代幣發行融資開展清理整頓工作的通知》整治辦函【2017】99號，其中明確，ICO本質上屬于未經批準的非法公開融資，涉嫌非法集資、非法發行證券、非法發售代幣募集，以及涉及金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，嚴重擾亂了經濟金融秩序。

　　在輿論的質疑、投資者的狂歡、監管的警醒、后知者的懊悔中，無論你是否明白、了解，比特幣與ICO等幣圈新事物讓一部分人先富了起來，而這種暴富與實體經濟毫無關聯。ICO的暴富不是當年改革開放的揮汗如雨，下海熱潮；亦不是民企發展創業，思路換代。它以金融科技Fintech為糖衣，包裹著投機、投資甚至騙局的內核，讓部分人暴富，讓一些人破產，也讓世人驚愕瞠目。

　　但比特幣、ICO等是否應隸屬于金融，對于金融體系的影響是什么？ICO緣何被界定為非法集資？

　　在筆者看來，主要包括以下幾個方面：

　　首先，ICO界定為非法集資的法律依據有哪些？

　　中國目前對互聯網金融進行規范的法律法規主要包括《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》以及《證券法（修訂草案）》等，這些互聯網金融相關法律規定明確了互聯網金融與非法集資的界限，同時也逐步明確對互聯網金融中非法集資行為的監管方向。

　　目前，能夠套用ICO監管政策的是1998年頒布的國務院247號令《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》，還有中國刑法中采用的2010年最高人民法院發布的《解釋》中，對于非法集資行為的重新定義。

　　根據該司法解釋，非法集資是指違反國家金融管理法律規定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，需符合非法性、公開性、利誘性和社會性四個方面的構成特征。

　　ICO幾乎符合四個特性中的每一個細節。

　　第一，非法性

　　ICO目前沒有指定監管機構，其中文翻譯為“首次公開發行貨幣”，以貨幣之名行事，極易俘獲普通群眾的信任。大部分沒有金融科技基礎知識的群眾在識別分辨騙局與高科技面前存在基礎知識不足的障礙。而在《解釋》里，司法機關認為非法集資主要體現在未經批準和借用合法經營者兩種形式上。ICO沒有任何機構批準，其用途也是發行虛擬世界的數字代碼，依據此而募集的區位碼金，違反的法規包括《商業銀行法》和《證券法》及人民銀行1999年發布的《關于進一步打擊非法集資等活動的通知》等規范性文件。

　　第二，公開性

　　ICO通過互聯網進行白皮書和募集說明書的發布。其傳播形式與傳播渠道更加簡捷和直接，且更具有傳染性。司法機關認定非法集資行為具有公開性不僅指通過媒體、推介會、傳單、手機短信、網絡等途徑向社會公開宣傳，還包括明知吸收資金的信息向社會公眾擴散而予以放任等情形。

　　第三，利誘性

　　ICO以高額的回報為誘餌，幾乎所有的ICO項目負責人一開始都將貨幣初始發行與股票初始發行相類比，認為甫一上市將快速翻倍。ICO發起人在發布集資信息承諾高額退出回報作為吸引資金的誘餌。根據《解釋》中的定義：對于所承諾的回報并不僅限于現金給付，也可以包括非貨幣方式，包括產品、消費服務或者公司的股權等。ICO承諾的明目張膽就是虛擬貨幣，同時還承諾虛擬貨幣的增值回報。

　　第四，社會性

　　ICO之所以適用非法集資罪，還包括其項目行為的社會性，向不特定對象集資行為。

　　同時ICO的風險已經逐步向多區域、多投資人群進行擴散，由于互聯網金融傳播的病毒性傳染特征，ICO募集人所實施的首次公開發行貨幣行為的輻射面連自己都難以預料、控制，并將風險蔓延至整個社會，等同于認定為向社會不特定對象進行非法集資。

　　非法集資的上述四個特點，ICO無一例外全部滿足。

　　其次，ICO等虛擬貨幣是否隸屬金融？

　　金融產品有幾個典型特征，但其定義均是對應于“實體經濟”而言。

　　一是，金融相對于實體經濟具有一定的獨立性；二是，金融產品的高流動、高風險性，金融與實體經濟的差異之處在于其強大的變現能力，也就是其高度的流動性；三是，金融發展的周期性。由于金融脫胎于實體經濟，所以在傳統經濟學理論當中，金融是實體經濟的晴雨表、穩定器。

　　以此三個特點來對照ICO等虛擬貨幣，可以看出：

　　第一，他們幾乎完全獨立于實體經濟，漲跌不受任何實物資產的控制，沒有可參照實體。股票有公司實體、衍生品有實物支撐，即使是股指期貨、信用違約互換也是基于大類別的資產、信用池，但ICO沒有。

　　二是，ICO超越國界的流動性與風險性。眾所周知，比特幣被詬病最多之處在于其暗網交易、洗錢便利和跨境便利；而ICO則是小部分投資者手中的硬通貨，也具有變現能力。與“傳統貨幣”只有流動性沒有風險不同之處在于，比特幣與ICO具有高流動性和極大的風險性。

　　三是，ICO不能夠反映實體經濟的任何特征，做不了穩定器與晴雨表，目前來看，幾乎對實體經濟沒有任何意義。

　　綜上來看，除了全局高風險、局部高流動之外，ICO不符合虛擬經濟或傳統金融的幾乎所有特征。

　　但它切切實實地運行、創造著套利的機會。歷史上有各種套利機會，如外匯套利依靠于國家的信用；股票套利依靠于公司實體；衍生品依靠于基礎資產或指數。但比特幣與ICO的漲跌依據是什么？是投資者的多寡，還是市場的情緒，或者是監管的態度，還是信息傳播挖掘的速度……

　　無論如何，比特幣與ICO距離實體經濟都有點遠。它只是基于信息社會信息傳播的一種金融現象，需要新理論闡釋。

　　最后來看下ICO對金融體系的影響。

　　截至2016年底，中國金融業增加值占GDP的比重為8.4%，超過美國、日本等多數發達國家。

　　國家互聯網金融風險分析技術平臺發布的《2017上半年國內ICO發展情況報告》顯示，2017年上半年，國內已完成的ICO項目共65個，融資規模折合人民幣達26.16億元，參與人次達10.5萬。2017年以來，以比特幣、以太坊為代表的虛擬貨幣價格和市值快速飆升，全球主要虛擬貨幣市值總和由177億美元增長至1000億美元。國內比特幣交易成交額為301.7億元，從全球范圍來看，人民幣比特幣交易占全球總交易量的30%。

　　盡管比特幣與ICO占金融業比重的規模不大，但是其所隸屬的互聯網金融、Fintech，已暴露出較為明顯的風險。

　　中國金融圈有一句老話：逢新必炒，逢炒必輸。ICO和比特幣等作為新貴，遭到了熱烈追捧。然而，可怕的是這一人民幣交易占比如此之高商品的核心開發成員里沒有一個華人，而ICO這一不成熟的幣圈新品種的交易幾乎全部集中于中國國內。

　　監管部門以“監管沙盒”的態度對待新生事物與Fintech，但脫離于實體的金融產品、工具，其所能夠產生的傳染性風險，仍不容忽視。

　　尤其是2016年中國互聯網金融交易總規模超過17.8萬億，互聯網金融用戶人數超過5億，參與比特幣與ICO等幣圈的人群也超百萬，如此龐大的交易規模與用戶基數使得互聯網金融風險具有較強的傳染性，容易將風險引至傳統金融機構與金融風險易感人群，特別是當今中國社會無現金化、移動支付觀念的不斷普及深入，使比特幣、ICO可以致富發家的理念易于被廣大群眾接受。

　　一旦ICO出現輿情或風險將會使民眾的金融消費信心崩塌，導致嚴重的虛擬經濟的系統性風險。

　　通過上述總結可知，ICO項目中大部分包裹著金融科技的外衣，行龐氏騙局之實。金融科技能夠服務實體經濟、造福普羅大眾應是判別其益弊的唯一標準。那么，ICO對實體毫無意義的金融是否屬于金融？對防風險毫無意義的ICO是否有存在的必要？首次公開發行貨幣，無監管機構、無信用背書、無項目主旨，是否有存在的價值？“貨幣”二字混淆視聽，容易使普通群眾聯想為國家信用或銀行信用。

　　對于這種滿足非金融特點、非法集資特點的金融科技產品應用，互聯網金融風險專項整治工作領導小組的決定值得擁護與激賞。

　?。ɡ詈绾?，中國人民大學國際貨幣所研究員，蘇寧金融研究院特約研究員，微信ID：yingtonghuo518）

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責任編輯：王超