匯付天下于6月15日在香港聯合交易所正式掛牌交易，成為首家公開發行IPO直接上市非銀行支付機構，本文分析非銀行支付機構直接上市給現行監管該來的挑戰，并從引導和監管角度提出政策建議。

　　中國人民銀行監管下的非銀行支付機構（以下簡稱支付機構）持牌經營8年后，已進入了規范發展和行業競爭并行的階段。一些市場領先的支付機構開始謀求在境內、外資本市場首次公開發行（IPO）直接上市。匯付天下有限公司（以下簡稱“匯付天下”）于6月15日在香港聯合交易所掛牌交易，全球發售約2.25億股。此外，拉卡拉支付股份有限公司和上海漫道金融信息服務股份有限公司（寶付）等兩家支付機構也已相繼提交招股書，擬在境內上市，等待證監會后續審核。

　　支持和鼓勵支付行業優質企業走出去是加強金融業對外開放的重要組成，上市直接融資也對支付機構完善自身公司治理、拓寬融資渠道、提高產品創新開發和服務能力提供有力的外部推動，是人民銀行推動支付行業新時代發展的重要踐行方式。但是，支付機構作為互聯網金融企業，在運營過程中的資金風險和對經濟體系的影響要高于其他行業，進入資本市場后，其金融屬性也使風險外溢性進一步放大。人民銀行等監管機構應加強研究，出臺政策引導，以規范市場秩序和激發市場活力為原則，實施支付機構上市前后全過程監管，提高監管有效性。

　　支付機構直接上市對現行監管提出挑戰

　　第一，多重監管易導致監管空白或監管重復。直接上市的支付機構具備持牌金融機構和上市公司的雙重屬性，受到人民銀行和證監會、證券交易所等的多重監督管理。如選擇在境外上市，還將受到境外證券監管機構的監管。不同監管機構現有監管原則、監管依據、監管重點的不同易導致監管空白或重復。

　　第二，相關指導和監管政策有待健全和完善。一是尚未建立支付機構直接上市的專項政策指導。目前國內尚無支付機構通過IPO方式在境內直接上市成功的實踐，人民銀行、證監會尚未出臺過針對支付機構直接上市的專項政策指引。二是境外上市規則與國內現有監管制度存在差別。不同國家和地區的證券監管經歷著集中監管和自律監管等不同監管模式，監管規則差異較大，如對出資人資質、出資比例、境外出資人資格和出資比例等要求會存在與國內現有監管制度不一致的情形。

　　第三，支付機構直接上市后將伴生新風險。一是支付經營和資本市場風險疊加。支付機構由業務性質決定，多為輕資產企業，支付業務準入許可證是其展業的基礎。如支付機構經營出現重大違規情形，人民銀行注銷其支付業務準入許可證時，或支付機構發生泄露客戶信息、二清機構跑路等違規情形需要通過自有資金向客戶賠償時，都會同時面臨支付經營和資本市場雙重風險。另外，上市規則中財務要求多以收入、盈利指標為依據，以匯付天下在香港聯合交易所上市為例，財務指標要滿足“盈利測試”“市值/收益/現金流量測試”“市值/收益測試”。由此可見上市規則的財務監管導向，直接上市支付機構將面臨股東更高的經營性收益目標，在支付市場現有競爭格局下，資本市場壓力易向經營風險轉化。二是跨境資金流動和洗錢風險。外匯管理局對境外上市企業現行管理要求的核心是區分境內、境外資金，但部分獲得跨境外匯支付試點的支付機構，在境外上市后，存在資本資金和經營資金混用的可能，甚至發生跨境洗錢風險。

　　政策建議

　　其一，堅持功能監管，優化協同監管和行為監管。一是建議人民銀行和證監會等監管機構按照功能監管原則厘清監管框架，明確監管分工，各有側重地履行管理責任，特別是將支付機構上市后可能產生的新風險劃入現有功能監管區。二是共享對直接上市支付機構的監管數據，建立共查、協查的協同工作機制。三是建立涵蓋支付機構上市前后的資本性、經營性、產品性的全流程信息披露監測，通過互補監測、對比監測，實現行為監管目標，履行連貫性、穿透式監管。

　　其二，適時出臺支付機構直接上市政策指導意見。建議人民銀行、證監會等監管機構對支付機構申報上市提出專項政策指導意見，針對支付機構上市的總體原則、申報程序和材料、批復流程及方式以及支付機構向證監會申報上市前須會同人民銀行對支付機構開展審查的審查重點、審查監管評估等工作等進行明確。

　　其三，加強支付機構境外上市的政策支持和日常指導。對于意向選擇境外上市的支付機構，人民銀行可通過支付機構分類監管的差別化監管措施和激勵舉措加以支持引導，從操作層面實施政策指導并投射監管要求。原則上支持核心主業突出、財務狀況良好、公司治理規范、風險內控完善、發展戰略合理的支付機構走向境外資本市場。

　　其四，強化上市支付機構風險監管。一是完善分類監管評級評價，針對上市支付機構設計更為優化的經營性監管指標和更為嚴格的備付金管理要求。二是加強外匯監測，嚴格資本資金和經營資金使用審查，區分境內、外資金。三是向上市支付機構傾斜監管資源，傾向性加強雙隨機支付檢查概率和頻次。

　　其五，積極開展境外上市和監管的國際協調。一是在支付機構境外上市實踐過程中，積極分析不同國家和地區證劵監管政策優劣，優化支付機構準入和日常監管政策框架。二是加強與不同國家和地區證劵監管機構的協調和配合，通過監管盡職調查訪談等上市環節客觀表達監管態度和監管評價。三是積極與不同國家和地區開展反洗錢合作，提升現有反洗錢跨境資金監測水平。

責任編輯：陳愛