專注于每家銀行倒閉細節的投資者可能會錯過更大的圖景。

從逐步發展為“一家全能銀行”，到經歷擠兌、發布破產聲明、至接受緊急救助，硅谷銀行在約40年的時間內走過了“一生”，成為美國商業銀行業準入-運營-退出生態的縮影。

在商業銀行的市場準入方面，美國分為聯邦注冊和州注冊兩類，即分別對應“聯邦牌照”和“州牌照”，相應的審批機構不同，但在業務范圍上一致，均可從事吸收各類存款、發放各類商業貸款等業務。

監管體系則是雙軌制，即由聯邦政府或州政府對各銀行機構(包括在美運作的各類外國銀行機構)實施監管。美聯儲有權對整個銀行體系進行監管，但實際上很少直接參與銀行檢查，12 家聯儲銀行各自開展具體監管。

退出/破產機制是嚴密準入機制的另一面。1933年，美國國會設立“存款保險基金”，致力于保證銀行破產情況下的儲蓄人的利益，該基金此后由聯邦存款保險公司（FDIC）管理，后者成為處置銀行破產的主要負責部門，享有充分“自治”。

硅谷銀行（SVB）的快速破產是FDIC這一高度“自治”的生動詮釋，也將美國中小銀行生態圖譜帶到了公眾視野。

高度“自由”的FDIC

實際上，美國銀行破產倒閉的消息并不新奇，FDIC統計數據顯示，2008年美國有25家銀行倒閉，2009年有 140家銀行倒閉；2008年至2012年期間，美國有465家銀行倒閉; 而2018年至今，美國共有537家銀行破產。

根據FDIC的數據，平均每年大約有五家銀行倒閉。1933年以來，只有3年銀行倒閉數為0。

經歷了大量銀行破產的美國目前已形成了一套完善的銀行破產機制。

美國于19世紀初出現了適用于銀行的特殊破產規則，1929年至1933年經濟大蕭條后，美國制定了銀行特殊破產制度，銀行業的特殊性以及破產可能引發的“系統性風險”被認為是引入該制度的重要原因。

發展至今，美國銀行破產相關法律條款的主要內容集中在《聯邦存款保險法》(FDIA)的第 11 章節和第 13章節。法案給予FDIC極高的啟動破產程序自由裁量權：FDIC在遇到參加存款保險的儲蓄機構陷入危機時將成為托管人，并管理整個資產處置過程，同時集監管機構、存款保險機構、接管人、管理人和清算人等多種職能于一身。

根據《聯邦存款保險法》列舉的原因，只要銀行沒有以安全穩健的方式運行、沒有履行提存存款保證金義務、甚至隱瞞運營記錄或僅被認定為聯邦反洗錢刑事犯罪，FDIC就可以啟動破產程序。

與普通公司的破產不同，銀行破產處置的過程中沒有債權人委員會、破產受托人以及法院的介入。一旦銀行進入破產程序，FDIC將取代銀行董事會、股東和管理層，對銀行的所有事務有全權處置權，并獨立行使破產處置業務，比如確認債權合法性，轉讓或變賣資產、清償債務等。

在破產處置過程中，法院或任何其他政府機構都無權監督或干涉FDIC。司法審查非常有限，僅適用于事后，并且債權人在司法救濟中也只能獲得損害賠償。

有序清算制度（OLA）是《多德弗蘭克法案》在金融監管上的一個重要創新。根據有序清算制度，在美國財政部的協調下，由FDIC主導對陷入困境的系統重要性金融機構進行有序清算。在采取OLA后，FDIC將被任命為母公司的接收者。

一旦FDIC被任命為接管人，被處置銀行的交易對手將被暫停其合格金融合約終止權一個工作日，FDIC決定是否將這些合同轉移給過橋銀行。

破產機制帶來的另一個思考是：美國銀行更容易破產，還是因為美國有著相對成熟的破產/退出機制，從而使得處理失敗的銀行更為日常，同時使得銀行更偏向申請破產。

“兩者兼有之?！鄙钲诖髮W法學院金融法研究中心輪值主任喬遠在接受21世紀經濟報道采訪時稱，一方面，中小區域銀行更容易破產，主要原因在于它們本身不太可能帶來系統性風險，也不會明顯影響金融體系，因此在面臨危機時適用于司法破產程序不會帶來像傳統銀行適用破產程序那樣的問題。

另一方面，美國有著針對中小區域銀行相對成熟的破產/退出機制，從而使得“銀行破產”這一事項本身更為日常。

致同咨詢金融服務全國主管合伙人蘆弘濤對21世紀經濟報道記者表示，美國中小銀行更容易破產，是監管方式與市場機制結合的產物，嚴格的監管提高了銀行自身風險管理能力的最低要求。對于達不到最低要求的銀行，應當通過市場優勝劣汰的原則實現行業的結構優化。

蘆弘濤解釋，根據FDIC的統計數據，2001年至今，美國處理問題銀行共計554家，總資產逾7500億美元。在美國，銀行退出市場（破產、被接管和收購）可以被視作常態化的事件。

對于FDIC高度的行動范圍，喬遠表示，FDIC有著較長的運作歷史，在處理銀行破產方面具備相對充足的經驗，在近百年的發展過程中逐步形成了完備的機制。

“FDIC 本質上為銀行最大的債權人，本身具有保護儲戶的沖動?！逼湔f，基于這一身份，賦予其高度行動范圍，能夠有效的保護儲戶（債權人）。

其補充，在行動范圍內的高度自由并非意味著沒有邊界，FDIC同時也受制度約束，在目前的框架下，FDIC享有的自由度對于儲戶而言利大于弊。

退出的主流：社區銀行

值得一提的是，在FDIC清單上，倒閉的多為社區銀行。

美國社區銀行已有100多年歷史，是美國銀行體系中重要的小型商業銀行，具有與大型銀行截然不同的金融功能。

在美國，社區銀行通常是指主要從事傳統銀行業務，為當地居民、中小企業和農戶提供存款、貸款和結算服務的商業銀行。

美國社區銀行有兩個基本特點：規模較小，資產額介于兩百萬到數十億美元之間，組織結構簡單，分支機構有限;主要分布在小城鎮和農村，重點為轄區內中小企業、當地居民和農戶提供金融服務。

社區銀行的資產往往不足100億美元。目前，社區銀行僅占所有銀行分支機構的40%，占總銀行存款的14%，占總銀行貸款的18%，占總銀行資產比重約14%。

不過，在20世紀80年代初，社區銀行一度持有美國銀行業38%的資產。

美國社區銀行資產占比/圖表來源：FDIC、Bank Strategies

實際上，1990年，美國社區銀行數高達13568家，但截至2022年第四季度，社區銀行數量已大幅下降至4258家左右。

即使如此，美國社區銀行數量仍有絕對占比。Bank Strategies數據顯示，截至2022年第四季度，社區銀行業的數量占美國銀行業約97%。

根據梳理FDIC提供的破產銀行清單，2008至今，破產的社區銀行幾乎占據總破產銀行數量的85%以上，前者大多是僅擁有個位數的分支機構，資產與存款數額均較低，處理其破產所需要的存款保險基金（DIF）成本也由此較低。

DIF為美國國會在1933年創建的保險基金，由FDIC管理，以保護國家銀行的存款。

如2020年10月6日正式關閉的First City Bank of Florida，總資產約為1.347億美元，總存款為1.314億美元（截至2020年6月30日）。該銀行僅有兩家分行，于同年10月17日作為United Fidelity Bank的分行重新開業。據FDIC估計，本次存款保險基金（DIF）的成本為1000萬美元。

First State Bank在2019年倒閉。截至2019年12月31日，該行總資產約1.524億美元，總存款約1.395億美元。FDIC估計，存款保險基金的成本為4680萬美元。

Louisa Community Bank在2019年10月25日關閉，其僅有一個分支機構。截至2019年6月30日，Louisa Community Bank總資產約2970萬美元，存款總額約2650萬美元。FDIC估計，存款保險基金的成本為450萬美元。

硅谷銀行引發的擔憂

硅谷銀行的破產引發的疑問是，是否會有更多中小銀行，尤其社區銀行申請破產。

FDIC在2020年底的報告中指出，社區銀行繼續報告積極的財務狀況業績，包括提高稅前回報率資產(ROA)比率，較大的凈息差，以及強勁的資產質量指標。稅前資產回報率在2019年穩步提高，由2012年的1.05%增加至2019年的1.44%。

報告稱，相對于非社區銀行，社區銀行的盈利表現有所改善?！吧鐓^銀行通過盈利資產獲得更高的收益率來保持其利潤率優勢，部分原因是它們持有的長期資產比例高于非社區銀行?！盕DIC說，以信貸損失衡量，社區銀行的資產質量也比非社區銀行保持優勢。

另據FDIC承保的4706家商業銀行和儲蓄機構的最新報告，2022年第四季度銀行業總凈收入為684億美元，比第三季度減少了33億美元(4.6%)。較低的非利息收入和較高的撥備費用抵消了凈利息收入的增加。

其中，社區銀行凈收入與前一季度幾乎持平，但與一年前相比有所增長:4258家社區銀行的季度凈收入比上一季度增長了3300萬美元(0.4%)，至2022年第四季度的83億美元。2022年，社區銀行的年凈收入為304億美元，比2021年下降0.3%。

47%的社區銀行報告凈收入較上季度有所增加，71%的社區銀行報告凈收入高于一年前。由于資產增長超過凈收入增長，社區銀行的稅前ROA比上一季度下降了兩個基點，為1.49%。

同期，社區銀行季度平均凈息差（NIM）較上季上升7個基點，較上年同期上升48個基點至3.71%。社區銀行NIM目前高于疫情前3.63%的平均水平。盈利資產平均收益率環比上升44個基點，同比上升104個基點，而平均融資成本環比上升37個基點，同比上升56個基點。

截至2022年12月31日，存款保險基金(DIF)余額為1282億美元，比第三季度末增加了28億美元。存款準備金率上升1個基點至1.27%，保險存款增加1.4%。

FDIC主席Martin J. Gruenberg稱，目前，銀行業的主要指標仍然良好，貸款繼續增長，凈利息收入增長，資產質量指標仍然良好。此外，該行業仍然資本充足，流動性強。

但Martin J. Gruenberg提醒，銀行業繼續面臨來自通貨膨脹、市場利率上升和地緣政治不確定性的重大下行風險，這可能會損害銀行的盈利能力，削弱信貸質量和資本，并限制貸款和存款增長。

“可售證券和持有至到期證券的未實現虧損仍高達6200億美元?！逼浞Q，較高的市場利率也可能侵蝕房地產和其他資產的價值，并削弱借款人的貸款償還能力?！斑@些風險將是FDIC持續監督關注的事項?！?/p>

問責多頭監管與空白

問題的累積，依然要回溯到2007年。

2007年發端于美國華爾街次級債的金融危機對美國乃至世界經濟造成了嚴重影響,引發了全球性金融危機。危機促成了《多德-弗蘭克法案》的頒布，成為美國新監管圖譜的基底。

《多德-弗蘭克法案》以防范系統性風險以及金融危機的重演為主要目的，對美國金融監管體系進行了重大變革，涉及銀行監管體制的改革主要有以下三點：首先，是擴大監管機構（美聯儲）的權力，破解金融機構“大而不倒”的困局，允許分拆陷入困境的金融機構和禁止使用納稅人資金救市。

其次，設立新的金融穩定監管委員會和消費者金融保護局，全面保護消費者合法權益，改革原先“雙重多頭”的商業銀行監管體制，應對銀行體系內部日益增長的系統性風險；再次，限制大金融機構的投機性交易，尤其是加強對金融衍生品的監管，防范金融風險。

總體看，美國銀行監管體系目前表現為雙軌制，即由聯邦政府和州政府監管機構對各銀行機構實施監管。

同時，受三權分立、相互制衡的政治體制影響，美國銀行監管體系又具有多重性的特征，銀行監管機構眾多，除州政府監管機構以外，聯邦層次主要包括聯邦儲備體系（FED）、貨幣監理署（OCC）和FDIC三大主力監管機構。

此外還包括應對金融危機設立的消費者金融保護局（CFPB）及出于美國外交政策及國家安全等特殊需要而設立的美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）及金融監管執法網絡辦公室（FinCEN）等機構。

蘆弘濤介紹，美聯儲直接負責監管選擇成為其會員的州級銀行以及外資銀行辦事處。美聯儲也是銀行控股公司和金融控股公司的主要監管者。對于銀行控股公司和金融控股公司，美聯儲除了審查其組建和擴張的申請，同時還要負責監督整個公司的運營情況。

FDIC旨在為商業銀行提供聯邦存款保險。所有美聯儲成員銀行都被要求參與存款保險。經FDIC批準，該保險也可以延伸至州級非會員銀行。

貨幣監理署是美國最早成立的聯邦政府金融監管機構，隸屬于財政部，是國民銀行（申領到聯邦牌照的銀行稱為“國民銀行”，也可稱為“全國性銀行”; 申領到州牌照的銀行稱為“州銀行”）的監管機構。

州政府機構方面，每個州都有自己的監管機構，負責監督管理本州內的本國銀行和州內的外資銀行。這些機構的組織特征因州而異。銀行必須遵守所有適用的所在州的法律和法規。

自SVB內部崩潰以來，美國監管機構受到抨擊。有觀點認為，監管對“SVB”的盲目在一定程度上源于美國支離破碎的監管結構，這經常導致問題出現在部門裂縫之間。

蘆弘濤指出，美國金融監管的機構設置致使“多頭監管”成為最顯著的一個問題，而多頭監管導致的最直接的后果為，部門因溝通不暢而出現監管重疊與空白。與此同時，在危機到來時，復雜的監管機構層次使得難以有一個權威監管機構進行總體調控，風險管控或錯失良機。

其說，“對新產品的監管”是另一個常被提及的監管空白。2008年次貸危機和本次SVB事件直觀地反映出，對新產品或者新業務類型的監管常常滯后：在出現危機后，監管部門才會研究、制定相應的法案。

“多頭監管會引發‘協調性’問題，不同監管部門在處理事件中缺乏協調，很難形成對銀行的綜合監管?！眴踢h說，這其中的一個結果是，對金融創新行業的監管很難有效（金融創新行業往往涉及的業務復雜，橫跨多個監管領域）。

喬遠認為，“SVB”事件更多的反映出監管問題，監管機構在一定程度上忽視了SVB作為行業內一家大銀行的這一身份特點，進而忽視其潛在風險。而SVB的倒閉同樣也是一個“多頭監管困境”的鮮活案例，即各監管機構只關注自己的監管領域，從而忽視了SVB引發系統性風險的可能性。

監管未來的取向

盡管受“SVB事件”影響，美聯儲目前正在考慮對中型銀行實施更嚴格的規定，但美國國會在2018年投票賦予美聯儲和FDIC自由裁量權，使規模低于2500億美元的銀行免受最嚴格的限制。一年后，監管機構對資產規模在500億至2500億美元之間的銀行實施了更為寬松的監管制度。

PIMCO（品浩）經濟學家與策略師稱，對地區銀行的監管有可能變得更加嚴格 - 這意味著美聯儲有機會在可能的情況下收緊對大型地區銀行的監管標準，讓它們減少發放一些大型銀行不愿意發放的高風險貸款。

喬遠指出，美國監管機構對中小銀行的監管確實呈寬松趨勢，但本次SVB事件不太可能會導致“一刀切”監管模式的出現?！癋DIC工具箱內有著非常多的工具，沒有必要采取‘一刀切’措施?！?未來更多的可能還是注重如何進行有效監管。

其強調，目前的關鍵是，監管機構是否有足夠的能力準確判斷出“中小型銀行”與“大型銀行”，而不是誤將類似SVB的業內大銀行視為中小銀行。

蘆弘濤說，金融危機以后，美國在反洗錢和法律合規上極大地加大了管理力度，中小銀行難以負擔此類支出，金融危機留下的壞帳同時也加劇了中小銀行的負擔。因此，美國金融監管部門的總體思路為抓大放小，更多是依靠市場機制，完成中小銀行的優勝劣汰。

在蘆弘濤看來，SVB事件后，是否會收緊對中小企業的監督，取決于本次事件的后續進展。若危機進一步擴散，形成系統性風險，且最終產生重大影響，美國金融監管部門勢必在政策層面收緊監管。同樣，若本次事件的連帶效應得以遏制，監管部門還是希望依靠市場機制自行解決。

責任編輯：王超